1943年2月19日夜間，黨衛(wèi)裝甲軍首先對紅軍西南方面軍第6集團軍發(fā)動反擊?！暗蹏?、“骷髏”裝甲步兵師對紅軍薄弱的側(cè)翼實施了出其不意的猛烈打擊。德國空軍第4航空隊的俯沖轟炸機群向缺乏空中掩護的紅軍陣地傾斜炸彈，而德國人的裝甲集群則在“虎”式坦克的引導(dǎo)下發(fā)動兇猛地沖擊。

坦克質(zhì)量上的絕對優(yōu)勢加上戰(zhàn)術(shù)得當(dāng)，使德國軍隊取得了一邊倒的勝利?！暗蹏睅煋魸⒘思t軍第4近衛(wèi)步兵軍，德國人強大的裝甲鍥子得以在紅軍第6集團軍的陣地上打開了一個30多公里的大缺口。順著這個缺口，德軍高速向南推進，他們的目標(biāo)是巴甫洛格勒。

紅軍第6集團軍遭受的厄運，并沒有觸動瓦圖京。他依然頑固的認(rèn)為德國人將撤退，并嚴(yán)令第6集團軍和波波夫集群繼續(xù)按照原定計劃前進。

但在第二天的2月20日，波波夫集群也繼第6集團軍后，遭到德軍第40裝甲軍的打擊。波波夫現(xiàn)在只剩下25-40輛完好坦克，油料供應(yīng)幾乎耗盡，不僅沒有能力反擊，甚至連防御都很成問題。眼看大難臨頭的波波夫，當(dāng)天夜間請求瓦圖京允許他后撤，遭到了斷然拒絕。同時波波夫還受到了繼續(xù)進攻的指示！瓦圖京的固執(zhí)和剛愎自用，已經(jīng)發(fā)展到了驚人的程度！

在瓦圖京的逼迫下，紅軍不顧德軍在側(cè)翼的兇猛打擊，繼續(xù)硬著頭皮前進。2月22日，蘇軍第25坦克軍距離扎波羅熱東北面只有10-12公里。此前一天，扎波羅熱的德軍就可以看到蘇聯(lián)坦克；第1近衛(wèi)坦克軍也繼續(xù)向第聶伯羅彼得羅夫斯克推進。

但蘇聯(lián)人還來不及歡慶，就已經(jīng)意識到自己跳進了德國人的陷阱。就在這一天，德國第4裝甲集團軍所屬的第48、57裝甲軍，也由恰普利諾向巴甫洛格勒猛攻。蘇聯(lián)人終于支撐不住，冒進的第1近衛(wèi)坦克軍、第25坦克軍開始向北頓涅茨河一線后撤。他們的不少坦克，因為沒有了燃料只好丟給德國人。

但后撤已經(jīng)晚了。為了完成占領(lǐng)扎波羅熱的任務(wù)，蘇第25坦克軍已經(jīng)遠離第6集團軍主力近100公里。而從南北兩面沖過來的德第48軍和黨衛(wèi)裝甲軍，卻在23日日終時，于巴甫洛格勒會合并封閉了蘇軍的退路。被包圍的蘇軍除了第25坦克軍外，還有第267步兵師和106步兵旅。

為了幫助西南方面軍，北鄰的沃羅涅日方面軍從2月21日開始，以第69集團軍、第3坦克集團軍的兵力向南突擊，企圖占領(lǐng)克拉斯諾格勒，從后方打垮黨衛(wèi)裝甲軍。但其投入作戰(zhàn)的第15、12坦克軍，一共只有39輛坦克，而且前進了沒多遠就因為油料中斷而停止了下來，加上德軍“大日耳曼”師等部隊的強力阻擊，沃羅涅日方面軍的進攻未能成功。

掉入曼施坦因陷阱的前線蘇軍親身感受到了事態(tài)的嚴(yán)重性，而瓦圖京和斯大林卻依然沒有意識到。在第25坦克軍陷入包圍的1943年2月23日，斯大林正為紅軍建軍25周年發(fā)布第95號令。在這份命令中，斯大林羅列了最近3個月的戰(zhàn)果，宣稱德國軍隊遭到了慘敗，“死板”的普魯士戰(zhàn)術(shù)已經(jīng)不能適應(yīng)新的戰(zhàn)爭形勢。但在大吹大擂之余，前線開始不利的戰(zhàn)況還是讓獨裁者在命令中有所保留：“敵人的軍隊已受了強大的打擊，可是敵人還沒有被徹底打敗?！?/p>

直到蘇軍被截斷二天后的2月25日，蘇聯(lián)統(tǒng)帥們才好像突然恍然大悟過來，決定將西南方面軍右翼部隊撤至北頓涅茨河地區(qū)。2月28日—3月3日，瓦圖京的進攻狂潮開始倒流。在只有幾條小河，無遮無掩的開闊地內(nèi)，密集的蘇軍縱隊冒著德軍的炮火一路撤退，直到渡過結(jié)冰的北頓涅茨河，退至東岸。瓦圖京“躍進”過第聶伯河的計劃至此破產(chǎn)。

被包圍的蘇軍也有相當(dāng)一部分得以突圍，曼施坦因只得到了9000名俘虜。這一方面歸咎于德軍兵力太少；另一方面，由于天寒地凍，德軍的行動大都被限制在各個村莊之間，包圍圈不夠嚴(yán)密。不過曼施坦因依然在戰(zhàn)場上發(fā)現(xiàn)了蘇軍遺留的23000具尸體，615輛坦克，354門火炮。這其中除了德軍在反擊中的戰(zhàn)果外，也包括蘇聯(lián)人在此前戰(zhàn)斗中的損失，以及那些因為沒有油料和故障丟失的坦克。德方為此也付出了相當(dāng)代價。黨衛(wèi)裝甲軍的坦克強擊火炮下降為200多輛（包括在修），第6、17裝甲師只剩下13輛坦克。