圍繞A集團軍群的去留，以及到底能夠把其中多少部隊交給曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克萊斯特，還有陸軍總參謀長蔡茨勒之間，明爭暗斗了很長時間。具體的過程，筆者將在關(guān)于高加索戰(zhàn)役的專文中加以介紹。但結(jié)果顯然不對曼施坦因的胃口：他大概只能得到A集團軍群一部分兵力——第1裝甲集團軍。

當然，掩護第1裝甲集團軍撤退也不是那么輕而易舉的事情。這個集團軍距離羅斯托夫有大約600公里。在他們到達前，曼施坦因必須死守羅斯托夫。而在德國將領(lǐng)和“元首”爭的不可開交之際，殘破的戰(zhàn)線依然處在紅軍的攻擊之下！

但蘇聯(lián)方面的形勢也不像表面上那么樂觀。且不談嚴重的兵力損失。更麻煩的是，蘇軍距離后勤基地已經(jīng)有250-350公里之遙。被包圍在斯大林格勒的德第6集團軍，不僅牽制了紅軍大量兵力，還阻斷了這里的鐵路線。由于缺乏補給，蘇軍的攻勢難以維持。蘇聯(lián)人只得把希望寄托于沃羅涅日—米列羅沃鐵路線。但該段鐵路從利斯基到坎捷米羅夫卡一段，還掌握在德軍B集團軍群手中。

為了奪占這段鐵路，恢復蘇軍的后勤運輸，斯大林早在12月21日就下令準備一次進攻戰(zhàn)役。無論是斯大林本人還是德國人，大概都沒有料到，這次進攻戰(zhàn)役，竟會引發(fā)東線新一輪的動蕩！