第二百零四條審議必須決議原則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議，必須具有列入會議審議并作出決議的事項(xiàng)，對列入會議審議的事項(xiàng)必須在當(dāng)期作出決議。

第五節(jié)會議程序的關(guān)鍵事項(xiàng)

第二百零五條會期規(guī)劃與會期安排原則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會會議和董事會會議的會期規(guī)劃由董事會負(fù)責(zé)，監(jiān)事會會議的會期規(guī)劃由監(jiān)事會負(fù)責(zé)。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議由提議召開方與召集人共同協(xié)商確定，協(xié)商不成的，以提議召開方意見為準(zhǔn)。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)將當(dāng)期已經(jīng)受理列入會議必須予以審議并作出決議的提案列入會期安排計(jì)劃，確保這些提案在當(dāng)期會議必須予以審議并作出決議，法律和公司章程另有規(guī)定的除外。

第二百零六條會議的自由裁量權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會會議、董事會會議和監(jiān)事會的會議工作自由裁量權(quán)由召集人行使。

第二百零七條提案人在會議過程中對議題的首席發(fā)言地位

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議對某項(xiàng)議案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)由提案人擔(dān)當(dāng)該項(xiàng)議案的首席發(fā)言人，主導(dǎo)該項(xiàng)議案的內(nèi)容解說，會議的召集人和主持人應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得予以阻礙。由多人共同提案的某項(xiàng)議案，則由共同提案人共同推舉一名議案首席發(fā)言人負(fù)責(zé)主導(dǎo)該項(xiàng)議案的內(nèi)容解說。

共同提案人共同推舉的議案首席發(fā)言人應(yīng)當(dāng)在會議召開三日前書面將《推舉議案首席發(fā)言人聯(lián)署書》送達(dá)負(fù)責(zé)此次股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議的召集人。

第二百零八條對提案的程序性審查與會期安排

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

受理提案的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對提案進(jìn)行程序性審查，在十日內(nèi)以書面形式將審查結(jié)果回復(fù)提案人。由于會議規(guī)劃需要，提案時離最近會期小于十日的，受理提案的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)立即對議案進(jìn)行程序性審查，當(dāng)場答復(fù)提案人。

對議案進(jìn)行程序性審查結(jié)果應(yīng)當(dāng)包括如下事項(xiàng)：

1提案人資格是否符合公司章程規(guī)定。

2議案事項(xiàng)對公司構(gòu)成影響的提示。

3會期安排通知。

該審查結(jié)果應(yīng)當(dāng)依照如下規(guī)定辦理：

1對提案事項(xiàng)審查僅限于程序性審查，不得因議案事項(xiàng)內(nèi)容而否定該提案列入會議審議并作出決議事項(xiàng)的范疇。

2只要提案人資格和提案條件符合公司章程規(guī)定，就必須作出同意該議案事項(xiàng)列入會議審議并作出決議的審查結(jié)果。

3經(jīng)審查認(rèn)為該提案不符合公司章程規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作出不予列入會議審議并作出決議的審查結(jié)果，但公司應(yīng)當(dāng)予以書面?zhèn)浒?，董事或監(jiān)事可以隨意調(diào)閱該提案文件，提案涉及公司商業(yè)機(jī)密的除外。

4經(jīng)審查認(rèn)為該議案事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)列入會議審議并作出決議的，必須將議案事項(xiàng)列入最近一期的會議安排。

5因定期會議和臨時會議規(guī)劃需要的，董事會應(yīng)當(dāng)及時征詢提案人對會期安排的意見，由提案人選擇適宜的會期安排決定。

6董事會受理提案人向股東大會的提案，但董事會不對該提案進(jìn)行程序性審查及作出會期安排的，依次由監(jiān)事會對該提案予以程序性審查及會期安排事務(wù)；監(jiān)事會不對該提案進(jìn)行程序性審查及會期安排事務(wù)的，則免于對該提案進(jìn)行程序性審查，同時由提案人自主安排議案的股東大會會期。

對事先未列入會期安排的提案，原則上不得列入當(dāng)期會議審議范圍，但出現(xiàn)與會人員全體表示同意該提案可以列入當(dāng)期會議審議范圍時，則應(yīng)當(dāng)對該提案予以審議并作出決議。

提示：公眾上市公司股東大會會議對事先未列入會期安排的提案，不得列入當(dāng)期會議審議范圍。

第二百零九條會議通知與會議記錄

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議的，會議通知范圍包括全體股東、董事會成員、監(jiān)事會成員、總經(jīng)理，以及因?yàn)樘囟ㄐ枰仨殔⒓拥钠渌藛T。其中，除公司股東之外，其他人員參加股東大會會議屬于列席性質(zhì)。

召開董事會會議的，會議通知范圍包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總經(jīng)理，以及因?yàn)樘囟ㄐ枰仨殔⒓拥钠渌藛T。其中，除公司董事之外，其他人員參加董事會會議屬于列席性質(zhì)。

召開監(jiān)事會會議的，會議通知范圍包括監(jiān)事會成員，以及因?yàn)樘囟ㄐ枰仨殔⒓拥钠渌藛T。其中，除公司監(jiān)事之外，其他人員參加監(jiān)事會會議屬于列席性質(zhì)。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議的召集人應(yīng)盡可能以書面形式簽發(fā)會議通知，會議通知內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：

1會議日期和地點(diǎn)。

2會議期限。

3事由和議題。

4發(fā)出通知的日期。

召集人應(yīng)當(dāng)安排專人作為會議書記員負(fù)責(zé)會議記錄事務(wù)，將會議審議的所有事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依據(jù)事實(shí)全部制作會議記錄。

提示1：屬于有限責(zé)任公司的，出席股東大會會議的股東、召集人、主持人、董事、監(jiān)事和書記員應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄上簽名。

提示2：屬于股份有限公司或公眾上市公司的，出席股東大會會議的董事和書記員應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄上簽名。

出席董事會會議的股東應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄上簽名，出席監(jiān)事會會議的股東應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會會議記錄上簽名，公司章程另有規(guī)定的除外。

出席股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議的股東、董事或監(jiān)事有權(quán)在會議記錄上對其在會議上發(fā)言作出說明性記載。

 適用于股份有限公司的特別規(guī)定：召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；股東大會臨時會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

股東大會的定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程按時召開，每年至少召開一次；如果只召開一次的，應(yīng)當(dāng)在每年的九月至十二月期間舉行。定期會議召開時間的間隔月數(shù)應(yīng)當(dāng)大于等于十二除以每年召開定期會議次數(shù)。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百零八條、股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第二百一十條會議規(guī)定出席人數(shù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議必須具備相應(yīng)的人數(shù)，會議人數(shù)未達(dá)到規(guī)定數(shù)量的，必須取消。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

召開股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)以持有股份表決權(quán)的股東作為會議規(guī)定出席人數(shù)的參照標(biāo)準(zhǔn)，公眾上市公司除外。

董事會會議必須有過半數(shù)以上董事出席。

監(jiān)事會會議必須有過半數(shù)以上監(jiān)事出席。

第二百一十一條會議出席責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議，股東應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時出席，股東可以授權(quán)委托他人代為出席股東大會會議。股東不出席股東大會會議的，視為對該場次的股東大會會議權(quán)利的棄權(quán)。其中，股東大會會議召集人指定必須出席會議的公司高級管理人員，必須準(zhǔn)時出席該場次股東大會會議，無特殊情況不得委托他人代為出席，否則，召集人可以視為可以罷免高級管理人員職務(wù)情形出現(xiàn)，監(jiān)事會可以立即對該高級管理人員下達(dá)停權(quán)指令，并向股東大會提案予以罷免該高級管理人員職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)按照公司制度性文件規(guī)定準(zhǔn)時出席董事會會議，董事可以委托其他董事代為出席董事會會議。董事連續(xù)兩次不親自出席董事會會議的，視為必須罷免董事情形處理；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)立即對該董事下達(dá)停權(quán)指令，并向股東大會提案予以罷免該董事職務(wù)。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照公司制度性文件規(guī)定準(zhǔn)時出席監(jiān)事會會議，監(jiān)事可以委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事連續(xù)兩次不親自出席監(jiān)事會會議的，視為必須罷免監(jiān)事情形處理；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)立即對該監(jiān)事下達(dá)停權(quán)指令，并向股東大會提案予以罷免該監(jiān)事職務(wù)。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百零七條、股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

見“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”章節(jié)。

第一百五十一條、股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。