第四十七條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本，以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九十三條董事會(huì)履行公司戰(zhàn)略決策職能時(shí)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，涉及下列公司重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)形成以提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)為內(nèi)容的董事會(huì)決議，在獲得股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，正式施行。

1執(zhí)行股東大會(huì)決議的事項(xiàng)，并檢討監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況。

2擬訂修改公司章程的方案。

3擬訂公司愿景、使命和價(jià)值觀，即經(jīng)營(yíng)方針。

4擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。

5擬訂回購(gòu)本公司股份或者合并、分立和解散的方案。

6擬訂關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)條款的方案。

7擬訂公司無形資產(chǎn)管理?xiàng)l款的方案，以及制訂關(guān)于公司無形資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方案的事項(xiàng)。

8擬訂在股東大會(huì)和董事會(huì)設(shè)立“一票否決權(quán)”條款的方案。

9擬訂關(guān)于公司設(shè)立期權(quán)股份條款的方案，以及制訂關(guān)于授予公司期權(quán)股份人選及期權(quán)股份實(shí)施方案的事項(xiàng)。

10擬訂關(guān)于公司設(shè)立慈善捐贈(zèng)及公益贊助條款的方案，以及制訂關(guān)于公司慈善捐贈(zèng)及公益贊助實(shí)施方案的事項(xiàng)。

11擬訂關(guān)于公司設(shè)立授予本公司榮譽(yù)條款的方案。

12擬訂關(guān)于公司設(shè)立適用黃金股股東和黃金股董事及其薪酬條款的方案，以及聘任或者解聘黃金股董事，建議有關(guān)黃金股董事薪酬的事項(xiàng)。

13擬訂關(guān)于解除因股東大會(huì)決議禁止某項(xiàng)公司行為的方案。

14擬訂公司設(shè)立董事會(huì)顧問及其薪酬條款的方案，以及聘任或者解聘董事會(huì)顧問，建議有關(guān)董事會(huì)顧問薪酬條款的事項(xiàng)。

15在公司章程規(guī)定總經(jīng)理由股東大會(huì)以決議形式任免的條件下，提名總經(jīng)理人選的聘任或者解聘，以及建議有關(guān)總經(jīng)理的薪酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

16在決定公司投資方案的基礎(chǔ)上，擬訂公司投資計(jì)劃以及公司重大收購(gòu)計(jì)劃。

17制訂發(fā)行債券或其他證券及上市方案。

18制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

19制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

20公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議，由董事會(huì)負(fù)責(zé)公司外部審計(jì)的情況下，提請(qǐng)公司聘任或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)。

21制訂可能出現(xiàn)公司利益與國(guó)際慣例、法律和政策出現(xiàn)沖突的事項(xiàng)處理?xiàng)l款的方案。

22制訂股東大會(huì)工作報(bào)告、董事會(huì)工作報(bào)告。

23公司與董事以及其他高級(jí)管理人員以外的人簽署將本公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交由該人負(fù)責(zé)的合約的事項(xiàng)。

24董事會(huì)認(rèn)為必須提請(qǐng)股東大會(huì)決議的事項(xiàng)。

25兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為必須提請(qǐng)股東大會(huì)決議的事項(xiàng)。

26董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，遇到公司章程規(guī)定其他必須由股東大會(huì)決議的事項(xiàng)。

第九十四條對(duì)公司所有權(quán)予以保護(hù)的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)處于企業(yè)所有權(quán)層次，在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，決定與公司資本性項(xiàng)目變化相關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)，形成公司所有權(quán)保護(hù)性決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項(xiàng)：

1決定公司的在建工程、固定資產(chǎn)、資本公積等相關(guān)事項(xiàng)。

2決定公司的資產(chǎn)抵押以及其他擔(dān)保事項(xiàng)等。

3董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司所有權(quán)保護(hù)構(gòu)成嚴(yán)重影響的其他事項(xiàng)。

第九十五條攸關(guān)公司持續(xù)發(fā)展計(jì)劃的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)攸關(guān)公司持續(xù)發(fā)展計(jì)劃的重大事項(xiàng)作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項(xiàng)：

1決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

2決定公司的投資方案。

3董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司持續(xù)發(fā)展構(gòu)成嚴(yán)重影響的其他事項(xiàng)。

第九十六條涉及公司治理結(jié)構(gòu)的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的公司重大事項(xiàng)作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項(xiàng)：

1依據(jù)公司章程中關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)條款的規(guī)定，決定公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案。

2決定董事會(huì)附屬專門委員會(huì)的設(shè)置，以及各專門委員會(huì)的任免名單。

3決定公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則。

4構(gòu)建公司人力資源儲(chǔ)備戰(zhàn)略與監(jiān)管體系的事項(xiàng)。

5構(gòu)建公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與監(jiān)管體系的事項(xiàng)。

6決定對(duì)公司高級(jí)管理人員的授信額度，以及超越個(gè)人授信額度的事項(xiàng)。

7決定有關(guān)聘任或者解聘公司董事會(huì)秘書及其薪酬的事項(xiàng)。

8在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，決定有關(guān)聘任或者解聘公司董事會(huì)顧問及其薪酬的事項(xiàng)。

9決定有關(guān)聘任或者解聘公司人力資源總監(jiān)及其薪酬的事項(xiàng)。

10決定有關(guān)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及其薪酬的事項(xiàng)。

11審議批準(zhǔn)列入公司人力資源評(píng)鑒體系的職員薪酬方案，及其職務(wù)變動(dòng)而引起后續(xù)事務(wù)處理的事項(xiàng)。

12審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)預(yù)算計(jì)劃以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程執(zhí)行稽核及結(jié)果評(píng)價(jià)，并具結(jié)報(bào)告的事項(xiàng)。

13審議批準(zhǔn)人力資源總監(jiān)的工作報(bào)告。

14審議批準(zhǔn)財(cái)務(wù)總監(jiān)的工作報(bào)告。

15投資者關(guān)系管理事項(xiàng)。

16公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

17公司信息披露事項(xiàng)。

18公司商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)。

19董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成嚴(yán)重影響的其他事項(xiàng)。