第八十三條股東大會例外決議的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會在決議如下事項時，可以作出例外決議，并予以生效：

1根據公司章程規(guī)定，在股東大會決議時適用一票否決權的事項。

2當某一位大股東或多位大股東對持有公司股份權益進行重大交易，可能影響到公司控股權發(fā)生更迭時，應當由大股東集體回避而由小股東集體表決該項交易是否予以批準，但該大股東從未以持有公司股份權益為推舉公司董事會成員、監(jiān)事會成員或總經理人選條件的除外。

3當某一位大股東或多位大股東與公司發(fā)生重大關聯交易，可能對公司業(yè)績產生重要影響時，應當由大股東集體回避而由小股東集體表決該項交易是否予以批準。

4公司章程規(guī)定的其他事項。

第三節(jié)股東大會工作報告

第八十四條股東大會決議執(zhí)行效果的追蹤

■以下內容是公司治理必備條款。

股東可以全程跟蹤股東大會決議的執(zhí)行情況，并可以發(fā)表《股東大會決議執(zhí)行評鑒意見》。董事會必須將《股東大會決議執(zhí)行評鑒意見》納入《股東大會工作報告》的內容。

第八十五條股東大會工作報告

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會工作報告的擬訂和發(fā)布責任由董事會承擔，董事會每年至少一次在股東大會的定期會議上發(fā)表《股東大會工作報告》，股東大會必須以特別決議的形式通過。

《股東大會工作報告》應當包括如下內容：

1屬于本期報告的歷次股東大會會議召集和主持工作情況的說明。

2提案情況的說明。

3股東大會決議執(zhí)行情況的說明。

4股東簽發(fā)《股東監(jiān)督公函》和《股東大會決議執(zhí)行評鑒意見》所涉及的事項。

5有關公司章程修正案的說明。

第四節(jié)其他

第八十六條攸關公司高級管理人員職業(yè)責任風險的股東大會決議

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會決議可以設定公司，包括董事之外的其他高級管理人員對其履行職責期間的職業(yè)行為和導致的后果承擔無限連帶責任，但應當在辦理委任職務手續(xù)時應當明確告知，或者以書面協議的形式予以確定。

股東有權要求包括公司董事之外的其他高級管理人員，對其履行職責期間出現的違反法律、企業(yè)章程及已經形成有效的決議文件、企業(yè)管理制度和既定紀律的行為導致的后果自行承擔責任。