第一節(jié)定義與效力

第七十七條股東大會的定義與決議效力

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會由全體股東組成，對股東負責。

股東大會是公司的最高權力機構和最高決策機構，是股東行使權利和履行責任的組織形式。

公司的任何內設機構和擔當職務個人的權利和義務均來自于股東大會賦予的信托責任；股東大會決議的效力優(yōu)先于企業(yè)任何決議或決定，股東大會決議是該公司任何事項的最后決定文件。

公司所有職員和內設機構都必須遵守股東大會的決議，股東大會的決議對非本公司職員不具有約束力。

股東參加股東大會行使表決權。股東大會實行一股一票原則，即一股一個表決權，股權平等。

股東大會不能對外代表公司，對內不能執(zhí)行事務，不能直接干預公司的戰(zhàn)略決策和具體經(jīng)營管理。當然，在公司出現(xiàn)重大危機時，股東大會可以通過特別決議的形式授權委托某人或某機構執(zhí)行特別事務，視為股東大會決議效力的衍生，公司的內設機構或個人必須予以尊重。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

相對于股東大會而言，股東的權利集中體現(xiàn)于表決權。

公司治理結構較為清晰的企業(yè)，為了維護小股東的利益，對大股東的表決權加以限制。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設立”章節(jié)。

第三十七條、有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第四十三條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第九十九條、股份有限公司的股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第七十八條股東大會權力發(fā)揮及關鍵任務

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會行使公司權力，決定公司關鍵的重大事項，通過公司治理體系，查驗公司制度性文件的貫徹效果。

股東大會應當承擔六大關鍵任務：

1確定公司愿景、使命和價值觀。

2確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

3確定公司治理體系。

4對董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的授權和限制權利。

5促使全體股東得以公平、公正、公開地分享公司價值。

6維護和爭取公司實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績。

第七十九條股東大會決議形式及生效依據(jù)

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會決議是股東大會行使公司權力的方式。股東主要遵循少數(shù)股份權益服從多數(shù)股份權益的原則行使表決權，作為股東大會決議的生效依據(jù)。股東大會決議分為三種形式：普通決議、特別決議和例外決議。

適用于非公眾上市公司的定義：

1普通決議，指在以獲得二分之一以上股份表決權的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

2特別決議，指以獲得三分之二以上股份表決權的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

3例外決議，指因公司治理環(huán)境的需要，不以普通決議或特別決議的形式作為生效依據(jù)，而是就某一個或幾個特別事項，以其他特定方式予以生效表決的股東大會決議，如一票否決權。

適用于公眾上市公司的定義：

1普通決議，指在以獲得出席會議的股東所持二分之一以上股份表決權的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

2特別決議，指以獲得出席會議的股東所持三分之二以上股份表決權的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

3例外決議，指因公司治理環(huán)境的需要，不以普通決議或特別決議的形式作為生效依據(jù)，而是就某一個或幾個特別事項，以其他特定方式予以生效表決的股東大會決議，如一票否決權，大股東回避由小股東集體投票的決議等。

第二節(jié)攸關股東大會職權的公司

重大事項辨析規(guī)則

第八十條股東大會決議溯及事項的辨析思路

■以下內容是公司治理必備條款。

凡列入股東大會審議的議案均屬于公司重大事項，列為董事會工作對象。

股東大會決議事項均應在公司章程中明確規(guī)定，不得擅自增加或減少股東大會決議事項的范疇。

直接影響到公司愿景、股東權益、公司資產(chǎn)價值（公司的安全性或成長性）的公司事項應當納入股東大會決議事項，這是股東大會決議事項辨析規(guī)則的基本路線。

董事會決議事項與股東大會決議事項發(fā)生重疊時，公司章程明確規(guī)定由股東大會決議的公司事項，董事或董事會應當主動向股東大會提案，通過股東大會審議并作出決議，不得與之抵觸，否則無效。

董事長對股東大會決議事項辨析規(guī)則負有擬定和解釋責任。公司設置“董事會顧問”崗位職務的，公司股東大會決議事項辨析規(guī)則的擬定和解釋責任可以由董事會顧問承擔。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司重大事項必須由股東大會或董事會進行決議，方予以生效。相對而言，股東大會決議的公司重大事項是明確性的，董事會決議的公司重大事項是指導性的、寬泛性的。

直接與企業(yè)所有權產(chǎn)生關聯(lián)，但不屬于公司章程明確規(guī)定由股東大會決議事項的公司事項，應當納入董事會決議事項，這是董事會決議事項辨析規(guī)則的基本路線。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設立”章節(jié)。