第一篇公司治理標準化工作指引

資本家·公司法·董事責任 / 3

三權分立，董事會不能靠邊站 / 9

企業(yè)就像一個人 / 9

“心臟”別做“大腦”事 / 10

董事會專業(yè)，企業(yè)才能強 / 11

 ■ 第一章總則 / 13

第一條宗旨 / 13

第二條適用范圍 / 13

第三條公司章程原則性條款 / 13

第四條條文表述意思的說明 / 15

第五條有限公司的形式 / 15

■ 第二章公司治理標準化原理 / 17

第六條公司治理的基本要素 / 17

第七條信托責任的基礎 / 17

第八條公司治理結構的判定基準 / 18

第九條公司治理結構的仿生解析 / 18

■ 第三章公司法人 / 19

第一節(jié)公司的組建 / 19

第十條組建成立公司 / 19

第十一條出資人與股東之間身份的演變 / 20

第二節(jié)公司治理結構 / 21

第十二條公司治理結構的基礎 / 21

第十三條公司的安全性和成長性 / 21

第十四條公司治理結構和公司問題的檢討和查驗 / 22

第十五條內部崗位設置原則 / 22

第十六條公司制度性文件 / 23

第三節(jié)公司職權層面定義 / 23

第十七條公司的企業(yè)所有權層次與企業(yè)經營權層次 / 23

第十八條公司戰(zhàn)略決策層 / 23

第十九條公司經營管理層 / 24

第二十條公司內部職員 / 24

第二十一條公司外部職員 / 24

第二十二條公司高級管理人員 / 24

第二十三條董事會成員 / 25

第二十四條監(jiān)事會成員 / 25

第四節(jié)股東定義及屬性 / 25

第二十五條股東 / 25

第二十六條原始股東 / 26

第二十七條普通股和優(yōu)先股 / 26

第二十八條黃金股股東 / 26

第二十九條大股東 / 27

第三十條控股股東 / 27

第五節(jié)實際控制人 / 28

第三十一條實際控制人 / 28

第六節(jié)公司關鍵職務定義 / 28

第三十二條董事 / 28

第三十三條董事長 / 28

第三十四條首席董事 / 29

第三十五條執(zhí)行董事 / 29

第三十六條非執(zhí)行董事 / 29

第三十七條獨立董事 / 29

第三十八條準董事 / 30

第三十九條管理董事 / 30

第四十條職工董事 / 31

第四十一條黃金股董事 / 31

第四十二條其他董事 / 32

第四十三條董事會秘書 / 33

第四十四條監(jiān)事 / 33

第四十五條監(jiān)事長 / 33

第四十六條職工監(jiān)事 / 33

第四十七條總監(jiān) / 34

第四十八條財務總監(jiān) / 34

第四十九條財務會計經理 / 34

第五十條人力資源總監(jiān) / 35

第五十一條行政人事經理 / 35

第五十二條總經理 / 35

第五十三條助理 / 35

第七節(jié)公司關鍵權利定義 / 36

第五十四條所有權 / 36

第五十五條表決權 / 36

第五十六條建議權 / 37

第五十七條質詢權 / 37

第五十八條監(jiān)督權 / 38

第五十九條提案權 / 38

第六十條巡視權 / 38

第六十一條稽查權 / 39

 ■ 第四章股東 / 40

第一節(jié)股東的資格與地位 / 40

第六十二條股東資格的確認 / 40

第六十三條股份性質的明示 / 41

第六十四條公司與股東之間的對等地位，以及公司對待股東的態(tài)度 / 41

第二節(jié)股東的權責 / 42

第六十五條股東的實質權利 / 42

第六十六條股東基于公司治理結構方面的原因行使質詢權的要素 / 43

第六十七條股東對公司行使監(jiān)督權的利益攸關條款 / 43

第六十八條攸關支持股東關注公司事態(tài)權利的法律條文 / 44

第六十九條股東對公司高級管理人員的職業(yè)責任追究 / 45

第七十條股東的責任是有限的 / 47

第七十一條股東與公司之間的資產界定責任 / 47

第七十二條股東出資責任與利益分紅 / 48

第三節(jié)大股東 / 49

第七十三條大股東的行權責任與豁免 / 49

第四節(jié)攸關股東權利的其他事項 / 51

第七十四條股東的信息管理 / 51

第七十五條股東獲得公司文件以及承擔的文件成本 / 51

第五節(jié)股份交易 / 52

第七十六條股份交易的要點 / 52

■ 第五章股東大會 / 56

第一節(jié)定義與效力 / 56

第七十七條股東大會的定義與決議效力 / 56

第七十八條股東大會權力發(fā)揮及關鍵任務 / 57

第七十九條股東大會決議形式及生效依據(jù) / 57

第二節(jié)攸關股東大會職權的公司重大事項辨析規(guī)則 / 58

第八十條股東大會決議溯及事項的辨析思路 / 58

第八十一條股東大會特別決議的公司重大事項辨析規(guī)則 /60

第八十二條股東大會普通決議的公司重大事項辨析規(guī)則 / 61

第八十三條股東大會例外決議的公司重大事項辨析規(guī)則 / 62

第三節(jié)股東大會工作報告 / 63

第八十四條股東大會決議執(zhí)行效果的追蹤 /63

第八十五條股東大會工作報告 / 63

第四節(jié)其他 / 64

第八十六條攸關公司高級管理人員職業(yè)責任風險的股東大會決議 / 64

■ 第六章董事 /65

第八十七條董事行使職權的路線 / 65

第八十八條董事可以行使的主要職權 /65

■ 第七章董事會 / 67

第一節(jié)地位與職能 / 67

第八十九條董事會的地位與職能 / 67

第九十條董事會的職能發(fā)揮 / 67

第九十一條董事會決議效力 / 68

第二節(jié)攸關董事會職權的公司重大事項辨析規(guī)則 / 69

第九十二條董事會決議溯及事項的辨析思路 / 69

第九十三條董事會履行公司戰(zhàn)略決策職能時應當提請股東大會審議批準的公司重大事項辨析規(guī)則 / 71

第九十四條對公司所有權予以保護的公司重大事項辨析規(guī)則 / 72

第九十五條攸關公司持續(xù)發(fā)展計劃的公司重大事項辨析規(guī)則 / 73

第九十六條涉及公司治理結構的公司重大事項辨析規(guī)則 / 73

第九十七條制約經營管理層的公司重大事項辨析規(guī)則 / 74

第九十八條其他與公司利益攸關的公司重大事項辨析規(guī)則 / 75

第三節(jié)攸關董事會職能履行的組織形式 / 75

第九十九條董事會成員的構成 / 75

第一百條董事長 / 75

第一百零一條執(zhí)行董事 / 76

第一百零二條非執(zhí)行董事 / 77

第一百零三條董事會秘書 / 77

第一百零四條董事會顧問 / 78

第一百零五條首席董事 / 79

第一百零六條獨立董事 / 79

第一百零七條董事會附屬的各專門委員會 / 80

第四節(jié)攸關董事會職能履行績效的特定權責 / 81

第一百零八條董事會的自由裁量權 / 81

第一百零九條公司商業(yè)機密 / 81

第一百一十條公司信息披露 / 82

第一百一十一條公司關聯(lián)交易 / 83

第一百一十二條公司審計事務 / 83

第一百一十三條對公司治理結構設計與檢討的責任 / 84

第一百一十四條董事會對股東大會的直接責任 / 84

第一百一十五條不正當利益關系的處理責任 / 85

第五節(jié)董事會工作報告 / 85

第一百一十六條董事會決議執(zhí)行效果的追蹤 / 85

第一百一十七條董事會工作報告 / 85

第六節(jié)對建議與抗議的處理 / 86

第一百一十八條股東、監(jiān)事和總經理建議董事會予以審議并作出決議事項的處理 / 86

第一百一十九條抗議情形的處理 / 87

■ 第八章監(jiān)事 / 88

第一百二十條監(jiān)事行使職權的路線 / 88

第一百二十一條監(jiān)事可以行使的主要職權 / 88

 ■ 第九章監(jiān)事會 / 90

第一節(jié)地位與職能 / 90

第一百二十二條監(jiān)事會的地位與職能 / 90

第一百二十三條監(jiān)事會的職能發(fā)揮 / 90

第一百二十四條監(jiān)事會決議的效力 / 91

第二節(jié)監(jiān)事會決議溯及的公司紀律監(jiān)督事項辨析規(guī)則 / 91

第一百二十五條監(jiān)事會溯及事項的辨析 / 91

第三節(jié)攸關監(jiān)事會職能履行的組織形式 / 92

第一百二十六條監(jiān)事會成員的構成 / 92

第一百二十七條家族監(jiān)事 / 93

第一百二十八條官方監(jiān)事 / 93

第一百二十九條信貸監(jiān)事 / 94

第四節(jié)攸關監(jiān)事會職能履行績效的特定權責 / 94

第一百三十條監(jiān)事會的自由裁量權 / 94

第一百三十一條公司治理結構查驗事務 / 94

第一百三十二條公司審計事務 / 95

第一百三十三條停權指令 / 95

第一百三十四條對總經理制定的公司管理制度干預 / 95

第一百三十五條監(jiān)事會對股東大會的直接責任 / 96

第一百三十六條不正當利益關系的處理責任 / 96

第五節(jié)監(jiān)事會工作報告 / 97

第一百三十七條監(jiān)事會決議執(zhí)行效果的追蹤 / 97

第一百三十八條監(jiān)事會工作報告 / 97

第六節(jié)對建議與抗議的處理 / 98

第一百三十九條股東、董事和總經理建議監(jiān)事會予以審議并作出決議事項的處理 / 98

第一百四十條抗議情形的處理 / 98

■ 第十章總經理 / 99

第一百四十一條地位與職能 / 99

第一百四十二條董事長兼任總經理 / 100

第一百四十三條總經理職權的主要內容 / 100

第一百四十四條總經理行政辦公會議 / 101

第一百四十五條總經理的自由裁量權 / 102

第一百四十六條總經理制定和頒布的公司管理制度 / 102

第一百四十七條對公司治理結構的查驗事務 / 102

第一百四十八條對待監(jiān)事會《停權指令》處置的方法 / 103

第一百四十九條不正當利益關系的處理責任 / 103

第一百五十條總經理工作報告 / 103

第一百五十一條對待股東、董事和監(jiān)事建議事項的處理 / 104

第一百五十二條總經理的抗議 / 104

 ■ 第十一章公司監(jiān)管體系 / 105

第一百五十三條公司監(jiān)管體系的崗位職務設置 / 105

第一百五十四條公司監(jiān)管體系的構成 / 106

第一百五十五條公司人力資源儲備戰(zhàn)略與監(jiān)管體系 / 106

第一百五十六條公司財務會計與監(jiān)管體系 / 107

第一百五十七條公司財務會計與監(jiān)管體系的關鍵責任 / 107

第一百五十八條公司法定代表人的特定權責 / 107

■ 第十二章公司高級管理人員 / 109

第一節(jié)任職條件 / 109

第一百五十九條基本條件 / 109

第一百六十條董事和監(jiān)事的席位制度 / 110

第二節(jié)提名 / 111

第一百六十一條董事的候選人提名權 / 111

第一百六十二條監(jiān)事的候選人提名權 / 112

第一百六十三條總經理的候選人提名權 / 113

第一百六十四條其他高級管理崗位職務的候選人提名權 / 113

第三節(jié)資格審查 / 113

第一百六十五條受理提名、資格審查以及提名的移交 / 113

第四節(jié)選舉和任命 / 114

第一百六十六條董事和監(jiān)事的選舉和任命 / 114

第一百六十七條董事長和監(jiān)事長的候選人提名、選舉與任命 / 117

第一百六十八條總經理的選舉與任命 / 117

第一百六十九條其他高級管理人員的選舉和任命 / 118

第五節(jié)停權、解聘、罷免以及補選 / 118

第一百七十條停權 / 118

第一百七十一條解聘與罷免 / 119

第一百七十二條因董事和監(jiān)事的辭職、解聘或罷免而導致的補選 / 119

第六節(jié)職業(yè)責任與義務 / 120

第一百七十三條職業(yè)承諾 / 120

第一百七十四條職業(yè)責任 / 120

第一百七十五條職業(yè)責任的先予告知原則 / 121

第一百七十六條職業(yè)責任分解和歸咎 / 121

第一百七十七條董事和監(jiān)事的出席會議責任 / 122

第一百七十八條董事和監(jiān)事的議事回避責任 / 123

第一百七十九條董事和監(jiān)事行使表決權的責任 / 123

第一百八十條相關董事席位的股份權益變動及連帶保證責任 / 124

第一百八十一條對待股東行使實質權利的責任 / 124

第一百八十二條攸關董事和監(jiān)事的立場和身份條款 / 124

第一百八十三條公司高級管理人員的義務 / 125

第七節(jié)職業(yè)責任保險 / 126

第一百八十四條董事責任險 / 126

 ■ 第十三章議事規(guī)則與議事責任 / 128

第一節(jié)公司議事機構 / 128

第一百八十五條議事機構與議事結果 / 128

第一百八十六條議事規(guī)則與議事責任制度 / 128

第一百八十七條議事規(guī)避內容 / 128

第二節(jié)會議劃分與提議召開會議之條件 / 129

第一百八十八條會議劃分與召開 / 129

第一百八十九條股東大會臨時會議的召開條件 / 129

第一百九十條應當召開股東大會而不予召開的情形 / 131

第一百九十一條董事會臨時會議的召開條件 / 131

第一百九十二條監(jiān)事會臨時會議的召開條件 / 132

第三節(jié)召集和主持 / 132

第一百九十三條會議召集和主持責任的承擔 / 132

第一百九十四條股東大會會議的召集和主持責任 / 133

第一百九十五條董事會會議的召集和主持責任 / 135

第一百九十六條監(jiān)事會會議的召集和主持責任 / 135

第四節(jié)提案、審議與決議之條件 / 136

第一百九十七條股東大會的提案人資格 / 136

第一百九十八條董事會的提案人資格 / 136

第一百九十九條監(jiān)事會的提案人資格 / 136

第二百條受理提案機構以及提案的移交 / 137

第二百零一條列入股東大會必須予以審議并作出決議的提案 / 137

第二百零二條列入董事會必須予以審議并作出決議的提案 / 140

第二百零三條列入監(jiān)事會必須予以審議并作出決議的提案 / 140

第二百零四條審議必須決議原則 / 141

第五節(jié)會議程序的關鍵事項 / 141

第二百零五條會期規(guī)劃與會期安排原則 / 141

第二百零六條會議的自由裁量權 / 141

第二百零七條提案人在會議過程中對議題的首席發(fā)言地位 / 141

第二百零八條對提案的程序性審查與會期安排 / 142

第二百零九條會議通知與會議記錄 / 143

第二百一十條會議規(guī)定出席人數(shù) / 145

第二百一十一條會議出席責任 / 145

■ 第十四章一票否決權的適用類型 / 147

第二百一十二條一票否決權在股東大會的適用規(guī)定 / 147

第二百一十三條一票否決權在董事會的適用規(guī)定 / 147

■ 第十五章附加表決責任 / 149

第二百一十四條附加表決責任 / 149

■ 第十六章特別的規(guī)定 / 150

第二百一十五條涉及國有獨資公司的事項 / 150

第二百一十六條涉及公眾上市公司的事項 / 151

 ■ 第十七章利益攸關的規(guī)定 / 152

第二百一十七條公司的融資和擔保事項涉及的職權規(guī)劃 / 152

第二百一十八條股東大會、董事會和監(jiān)事會的工作經費 / 153

第二百一十九條公司會議記錄 / 153

第二百二十條公司文件管理與備案的制度 / 153

第二百二十一條通知 / 154

第二百二十二條公告與披露信息的載體 / 155

■ 第十八章公司的合并、分立、解散和清算等事項 / 156

第二百二十三條公司的合并或分立 / 156

第二百二十四條公司的解散和清算 / 157

 ■ 第十九章公司章程修改的事項 / 159

第二百二十五條修改公司章程的條件 / 159

■ 第二十章與有政治色彩組織的關系 / 160

第二百二十六條與工會的關系 / 160

第二百二十七條與政黨組織的關系 / 160

■ 第二十一章公司治理標準化組織 / 162

第二百二十八條公司治理標準與國際慣例 / 162

第二百二十九條中國董事學會 / 162

■ 第二十二章附則 / 164

第二百三十條解釋和修正 / 164