3 法律制度不健全，缺乏可操作性

規(guī)范、有序的企業(yè)并購(gòu)需要有健全可行的法律制度。我國(guó)目前關(guān)于企業(yè)并購(gòu)的法律雖散見(jiàn)于《公司法》、《破產(chǎn)法》等法律、法規(guī)中，但缺乏專(zhuān)門(mén)的《企業(yè)并購(gòu)法》、《反壟斷法》等法規(guī)，而且在國(guó)家有關(guān)部門(mén)頒布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《關(guān)于出售國(guó)有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》等規(guī)章中對(duì)企業(yè)并購(gòu)的具體實(shí)施步驟沒(méi)有進(jìn)一步頒布細(xì)則，在現(xiàn)實(shí)中不具有可操作性。

三、企業(yè)并購(gòu)三大關(guān)鍵點(diǎn)

企業(yè)并購(gòu)三大關(guān)鍵點(diǎn)如圖2 5所示。

圖2 5企業(yè)并購(gòu)三大關(guān)鍵點(diǎn)1 兼并方和被兼并方的核實(shí)

兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過(guò)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)或者直接洽談的方式予以初步確定，實(shí)踐中，由于現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)存在諸多不規(guī)范之處，因此采取直接洽談或者自找對(duì)象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見(jiàn)。所以，我們要確定兼并方與被兼并方的真實(shí)性。

2 企業(yè)財(cái)務(wù)的審核

企業(yè)采取兼并形式進(jìn)行改制的，應(yīng)當(dāng)對(duì)被兼并方企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在兼并中流失。

3 權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)和職工的安置

對(duì)于合并式兼并，兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)承繼被兼并企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)。在合并過(guò)程中，如果當(dāng)事人履行了債權(quán)人保護(hù)程序，債權(quán)人未在債權(quán)人保護(hù)程序確定的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，則不能向兼并方主張債權(quán)；如果當(dāng)事人未履行債權(quán)人保護(hù)程序而進(jìn)行企業(yè)兼并的，則兼并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被兼并方的負(fù)債。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企業(yè)的管理人隱瞞或者遺漏企業(yè)債務(wù)的，如果債權(quán)人在債權(quán)人保護(hù)程序確定的期限內(nèi)申報(bào)了債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由兼并企業(yè)承擔(dān)申報(bào)的該筆債權(quán)。

思科的成功，給企業(yè)兼并帶來(lái)的借鑒

思科，一個(gè)靠企業(yè)兼并不斷發(fā)展，成為目前世界500強(qiáng)的企業(yè)。它的成功帶給我們太多的思考。

如何讓每一家被并購(gòu)的公司都感到自己是思科系統(tǒng)里必不可少的一個(gè)“器官”？這是思科并購(gòu)成功的重要法則，并已成為硅谷文化中最精華的部分。  創(chuàng)建16年，市值最高時(shí)超過(guò)5500億美元。在以高技術(shù)著稱(chēng)的美國(guó)硅谷，思科成功的并購(gòu)策略不僅推動(dòng)了自身的高速成長(zhǎng)，成為全球最有價(jià)值的公司之一，而且改變了硅谷的技術(shù)精英們對(duì)自主研發(fā)與并購(gòu)的看法，思科的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也開(kāi)始效仿思科的并購(gòu)策略。

成功的并購(gòu)策略技術(shù)出色，管理科學(xué)，對(duì)潮流敏感，這是思科的過(guò)人之處。同時(shí)，思科利用并購(gòu)來(lái)壯大自身業(yè)務(wù)的程度，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出同行。思科看中的通常是擁有新技術(shù)的公司，在產(chǎn)品推向市場(chǎng)前一年左右入股，然后把新公司的產(chǎn)品融入自身的產(chǎn)品系列。

思科并購(gòu)這些公司，買(mǎi)的不是資產(chǎn)而是未來(lái)產(chǎn)品，即不是買(mǎi)盈利和營(yíng)業(yè)額，而是買(mǎi)人才和開(kāi)發(fā)中的科技。對(duì)此，美林全球證券研究部發(fā)表的一份研究報(bào)告認(rèn)為，思科通過(guò)并購(gòu)獲得外部研發(fā)資源，降低了關(guān)鍵產(chǎn)品從研發(fā)到投放市場(chǎng)的時(shí)間，并在最大限度上降低了與研發(fā)失敗相關(guān)的費(fèi)用。只要購(gòu)入的大部分項(xiàng)目能夠被消化，思科就可以繼續(xù)通過(guò)并購(gòu)來(lái)利用外部的研發(fā)資源，無(wú)論這些新公司的價(jià)值有多高。因?yàn)槔猛獠垦邪l(fā)資源，思科降低了關(guān)鍵產(chǎn)品從研發(fā)到投放市場(chǎng)的時(shí)間，最大限度地降低了與研發(fā)失敗相關(guān)的費(fèi)用。

思科的并購(gòu)步伐還在加快。自從思科公司宣布它簽署了一項(xiàng)協(xié)議，以8億美元的價(jià)格并購(gòu)位于瑞典的Qeyton系統(tǒng)公司以來(lái)思科就在跑馬圈地。

思科帶給我們?cè)谄髽I(yè)兼并中的借鑒如下：

第一，在未來(lái)的產(chǎn)業(yè)和科技發(fā)展中，每一個(gè)合作者都想在其中扮演自己的角色，雙方的遠(yuǎn)景目標(biāo)要一致。

第二，短期內(nèi)能贏得被并購(gòu)公司員工的信任。每次并購(gòu)后，思科人力資源與商業(yè)發(fā)展部門(mén)的小組就來(lái)到被并購(gòu)的公司，告訴對(duì)方，思科并購(gòu)的實(shí)際上是人，希望大家留下來(lái)。被并購(gòu)公司的產(chǎn)品和市場(chǎng)部門(mén)仍舊保持獨(dú)立，銷(xiāo)售和制造部門(mén)則融入思科已有的部門(mén)。

第三，雙方長(zhǎng)期的戰(zhàn)略一致。

第四，文化上的相似性，使被并購(gòu)公司能適應(yīng)思科的企業(yè)文化。

第五，大的并購(gòu)要考慮地域性。