可是，在沒有遭到攻擊的時候，云山之?dāng)骋呀?jīng)有了逃跑的跡象。
　　
　　第三十九軍軍長吳信泉不得不決定把攻擊的時間提前至十七時。
　　
　　彭德懷同意了。
　　
　　云山正面已經(jīng)蓄勢已久的中國大部隊(duì)就要席卷小小的云山城了，而彭德懷全部殲滅敵人的戰(zhàn)役企圖，就取決于右翼橫向向西穿插的第三十八軍前進(jìn)的速度了。
　　
　　事后才知道，一一六師師長汪洋所發(fā)現(xiàn)的云山正面的聯(lián)合國軍并不是在撤退，而是南朝鮮第一師的部隊(duì)正在與美軍騎兵第一師八團(tuán)進(jìn)行換防。換防之后，在中國軍隊(duì)發(fā)起攻擊的瞬間，美騎兵第一師八團(tuán)就位于最前沿了，這一點(diǎn)中國第三十九軍的官兵并不知道，攻擊開始以后，他們依然認(rèn)為對方是南朝鮮第一師的部隊(duì)。
　　
　　第三十九軍心急如火的炮火準(zhǔn)備，于十一月一日下午十六時四十分開始了。五顏六色的信號彈在黃昏的天色中騰空而起，各種火器發(fā)出的聲音震蕩著云山山谷。
　　
　　緊跟在炮火之后，步兵開始向云山發(fā)起沖擊。
　　
　　在肅清云山外圍小高地的戰(zhàn)斗中，南朝鮮軍隊(duì)的防線很快被突破。美第一騎兵師八團(tuán)團(tuán)長約翰遜上校看見退下來的南朝鮮士兵，后來他是這樣描述的：“他們是泥塑的部隊(duì)，完全是一種精神恍惚的狀態(tài)，對于我的吉普車、對于附近時而發(fā)生的槍聲全不在意，全無表情，同我在巴丹見到的投降之前的美國兵一個樣?！?br>　　
　　根據(jù)美軍戰(zhàn)史記載，中國軍隊(duì)的炮火十分猛烈，一檢查彈道，發(fā)現(xiàn)是二戰(zhàn)中曾在斯大林格勒讓德軍膽戰(zhàn)心驚的八十二毫米“喀秋莎”火炮。這種武器的出現(xiàn)，意味著進(jìn)攻的軍隊(duì)不是一般的軍隊(duì)，約翰遜團(tuán)長這才意識到問題嚴(yán)重了。中國軍隊(duì)幾乎看不出隊(duì)形的攻擊人流在各個方向上時隱時現(xiàn)，瞬間便沖到了美軍跟前。三四七團(tuán)的一個叫張生的士兵在部隊(duì)受到機(jī)槍阻擊停止前進(jìn)時，繞到這個機(jī)槍陣地的后面，他沒有用槍，而是抱住美軍的機(jī)槍手一起滾下了山崖——類似的情景在云山四周漆黑的山岡上上到處發(fā)生，云山外圍的一個個高地隨之被突破，美軍士兵們在他們聽不明白的吶喊聲中不斷地死傷。諾曼·艾倫上尉驚恐地說：“誰要敢說那不是中國人，這個人肯定是瘋了！”
　　
　　在肅清云山外圍的戰(zhàn)斗中，第三十九軍三四八團(tuán)二營的官兵創(chuàng)造了一項(xiàng)朝鮮戰(zhàn)爭中的紀(jì)錄。他們沿著三灘川東岸向云山方向攻擊，一班副班長李連華在炮彈爆炸的火光中發(fā)現(xiàn)前面不遠(yuǎn)處有四個房屋大小的物體。李連華戰(zhàn)前曾到這里偵察過，這里原是一片開闊地。他謹(jǐn)慎地向前摸過去才看清楚，這里居然有四架飛機(jī)！原來這個開闊地成了美軍的臨時機(jī)場！守衛(wèi)機(jī)場的美國士兵立即與中國士兵短兵相接，戰(zhàn)斗中一班傷亡嚴(yán)重，僅剩下李連華和另外一名戰(zhàn)士。這兩名中國士兵固執(zhí)頑強(qiáng)地向飛機(jī)接近，兩個人雖都已負(fù)傷但始終沒有倒下，直到把最后一個抵抗的美國兵從一架飛機(jī)的座艙里拖出來。中國士兵占領(lǐng)這個臨時機(jī)場后，立即用人力企圖把沉重的飛機(jī)推到隱蔽的地方藏起來，但是推不動，于是就用大量的玉米秸把四架飛機(jī)遮蓋了起來。
　　
　　后來得知，這是一架炮兵校射機(jī)和三架輕型飛機(jī)，是在日本的美軍遠(yuǎn)東總部派來的，它們于這天下午從東京機(jī)場起飛，飛機(jī)上乘坐的是前來采訪美軍騎兵第一師的記者。記者們沒有來得及采訪就遇到了戰(zhàn)斗，緊急起飛沒有成功，原因是飛機(jī)被中國士兵包圍了。中國士兵依靠他們手里的步槍和刺刀繳獲了四架美軍飛機(jī)。這是中國人民志愿軍在朝鮮戰(zhàn)爭中唯一的一次繳獲了美軍的飛機(jī)。