二十二師的潰敗，致使通化守軍棄城逃跑，戰(zhàn)略要地梅河口暴露出來。

五月二十四日，南滿部隊第四縱隊在副司令員韓先楚的指揮下，對梅河口鎮(zhèn)發(fā)起攻擊。下午三時半，炮火準(zhǔn)備開始。在炮火的掩護下，二十八團和二十九團連續(xù)爆破，打開了戰(zhàn)斗通道，各突擊部隊經(jīng)過激戰(zhàn)，占領(lǐng)了外圍的三六七、三六八兩個高地。

此時韓先楚才得知，情報稱守軍為五個營，但實際是七個營，兵力約七千人。夜晚，韓先楚召集會議研究戰(zhàn)況。會議認為攻擊失利的重要原因是：對地形和敵情不熟悉，守軍工事堅固，我軍炮火發(fā)揮不利，選擇的主攻方向不妥當(dāng)。會議最后決定：放棄在開闊地的攻擊。另外選擇一個突破口，只要突進去，守軍防御就會全線動搖。

被選擇的突破口是火車站。

二十八日下午四時，四縱所有的火炮都推近到距守軍核心陣地四百米處，各團也選擇好了各自的攻擊出發(fā)地。最后的攻擊開始后，被巨大傷亡激怒的官兵們奮勇沖鋒，殘存守敵最后退守一座樓房內(nèi)抵抗，二十八團官兵連續(xù)爆破，終于把樓房炸開了一個缺口，官兵們沖進大樓，與負隅頑抗的敵人展開了近距離肉搏。核心陣地附近的守軍兩千余人逃出城，被三縱七師十九團圍殲。

艱苦的梅河口戰(zhàn)斗進行了五天四夜，國民黨守軍一八四師被全殲。

捷報傳到陜北，毛澤東異常興奮，致電林彪和高崗，設(shè)想未來如何發(fā)動“全面反攻”，以奪取北平和天津這樣的重要大城市。

與毛澤東相反，此時的蔣介石心緒復(fù)雜而凌亂，情報部門給他送來了林彪部隊普遍使用的兩本小冊子，這兩本小冊子既令他沉迷又令他惱怒：“我得到這兩個小冊子之后，把它看得比任何兵書都寶貴，廢寢忘食，晝夜鉆研，逐字逐句的細心玩味，現(xiàn)在已讀過五遍了。”兩本小冊子是：一、東北民主聯(lián)軍總司令部在哈爾濱編印的《目前的戰(zhàn)役問題；為高中級干部戰(zhàn)術(shù)教材。二、《戰(zhàn)斗手冊，供基層干部閱讀使用，內(nèi)容包括“指揮要則”、“打勝仗的根本辦法”、“硬拼仗”、“運動戰(zhàn)”、“一點兩面戰(zhàn)術(shù)”等。

五月十九日，蔣介石對國民黨軍軍官發(fā)表了情緒激憤的講話。他首先對“共匪”的小冊子里要求的“官兵一致”發(fā)表了心得：

……上次美國軍官二人被共黨俘去，帶到哈爾濱，后來據(jù)這兩位軍官回來說：他們在哈爾濱的時候，天氣嚴(yán)寒在零度以下，共匪士兵既無手套，亦無好的鞋襪，共匪的政工人員看到士兵瑟縮不安，便立刻自己把衣服脫下說：“沒有手套算得什么，我們不穿衣服也一樣可以行動呀！“他這樣以身作則，為人表率，士兵當(dāng)然無話可說。反觀我們的長官和連指導(dǎo)員是否也能做到這樣呢？……

五月三十日，蔣介石飛臨沈陽。

林彪的夏季攻勢讓他感到了東北局勢的不妙。在沈陽召開的高級將領(lǐng)會議上，他要求東北地區(qū)的國民黨軍收縮兵力，重點控制大城市以保持住現(xiàn)狀。會議顯示出蔣介石與杜聿明之間的不協(xié)調(diào)：當(dāng)蔣介石主張把長春以東的永吉（吉林）也放棄時，抱病參加會議的杜聿明不但當(dāng)場堅決反對，而且再次提出將第五十三軍從華北調(diào)回，但這一請求再一次遭到蔣介石的斷然拒絕。

蔣介石走后，國民黨軍先后放棄了安東、通化等中等城市，開始固守長春、吉林、四平、沈陽、錦州等幾個大城市及周邊城鎮(zhèn)。

不久，一個嚴(yán)重的消息傳來了：開原失守，中長鐵路被切斷，沈陽與四平失去了聯(lián)系。

杜聿明對林彪的心思猜得很透：林彪部主力全線出擊，既然已經(jīng)打到四平城下，林彪想必讓國軍也過過被攔腰截斷的苦日子。稍有軍事常識的人都清楚，四平位居?xùn)|北中部交通樞紐，連接沈陽、梅河口、長春、吉林，誰占領(lǐng)了這里誰就握有東北戰(zhàn)場的主動權(quán)。

一方勢在必奪，一方誓死不讓。

自內(nèi)戰(zhàn)爆發(fā)以來，東北戰(zhàn)場上最慘烈的一場血拼已是不可避免。

六月初，雙方開始戰(zhàn)斗調(diào)動。廖耀湘的新六軍二十二師和十四師向開原發(fā)動反擊，重新打通了四平與沈陽的聯(lián)系。與此同時，林彪部主力大規(guī)模地向四平集結(jié)，共十七個師的兵力機動于四平的東南地域，準(zhǔn)備阻擊自沈陽北上的敵人的援軍；而另七個師配屬五個炮兵營，負責(zé)對四平實施攻擊，攻擊部隊前線指揮為第一縱隊司令員李天佑、政治委員萬毅。

李天佑的對手，是四平國民黨守軍總指揮，第七十一軍軍長陳明仁。

陳明仁畢業(yè)于黃埔一期，是一名執(zhí)著強悍的軍人，以指揮果斷、作戰(zhàn)堅決、身先士卒著稱于國民黨軍中。抗日戰(zhàn)爭中，他率部參加桂南會戰(zhàn)，上級要求會戰(zhàn)一旦失利，各部隊可自行撤退。陳明仁認為如此部署極其不妥，他拒不執(zhí)行這一命令，在萬分艱難的情況下，指揮部隊與日軍血戰(zhàn)七天七夜。此戰(zhàn)，他的部隊傷亡七千多人。戰(zhàn)后，陳明仁率部進入昆明整休。蔣介石到達昆明時，看見一些衣著破爛的士兵在修工事，得知是陳明仁的官兵后大為震怒，認為這副樣子真是“有損國格”。陳明仁來到蔣介石面前，他說：“我的部隊衣服沒穿好，不怪我而怪你，衣服是你發(fā)的，質(zhì)料這樣差，只穿一星期就破了，并且去年發(fā)給我們的還只有四成新?！笔Y介石說：“總是你不行，你為什么不想想辦法？”陳明仁回答道：“巧婦難為無米之炊，我不認為我不行，我認為我什么都行?！标惷魅蕪娪驳男愿癫坏屖Y介石覺得不好駕馭，連杜聿明對他的指揮都需頗費心思。在東北戰(zhàn)場上，陳明仁的親信對杜聿明總是讓第七十一軍處在沖鋒陷陣的位置上牢騷滿腹，因為誰都知道他在千方百計地避免自己的老部隊新一軍和新六軍遭受損失?？墒?，陳明仁卻一直得到他的部屬的敬重。

陳明仁深知四平之戰(zhàn)不可避免，同時也知道自己的第七十一軍已無路可退。此刻，他指揮的四平守軍是個大雜燴。但是，四平城因之前被日本人占領(lǐng)，整個城市建筑布局完全符合防御要求，且各建筑物之間都有彼此相通的交通蓋溝。陳明仁將四平全城被劃定出五個守備區(qū)域，各防御部隊都有清晰的作戰(zhàn)地點，各作戰(zhàn)地點彼此又能構(gòu)成協(xié)同，每處陣地都布置了兩道防御線。一萬八千多兵力被集中部署在市區(qū)的重點部位，形成了一個讓任何攻擊者都會感到頭疼的防御體系，即“陳明仁堡壘”。

李天佑的參謀人員繪制出四平守軍的兵力配備和工事位置圖，共產(chǎn)黨軍隊對陳明仁的布防情況有著驚人的準(zhǔn)確了解。唯一遺憾的是，攻擊部隊，包括林彪在內(nèi)，此刻存在著嚴(yán)重的輕敵現(xiàn)象。他們不知道四平守軍在兵力和火炮數(shù)量上占據(jù)著絕對優(yōu)勢，更為重要的是，他們嚴(yán)重低估了四平守軍的作戰(zhàn)決心。各縱隊充滿必勝信心的請戰(zhàn)書雪片一樣到達林彪處，戰(zhàn)士們紛紛把“三戰(zhàn)四平，再立戰(zhàn)功”口號貼在了自己的炸藥包和槍托上。