林彪師給坂垣師團(tuán)以殲滅性打擊時(shí)，閻錫山急調(diào)陳長捷軍馳援平型關(guān)，并電傅作義進(jìn)駐大營，全權(quán)負(fù)責(zé)平型關(guān)方面的軍事指揮，還將高桂滋、劉茂恩兩軍歸傅作義指揮。敵我雙方在團(tuán)城一線展開激戰(zhàn)，呈膠著狀態(tài)。
占領(lǐng)大同后南下至懷仁的日軍突然轉(zhuǎn)向東南，猛攻劉茂恩軍防守的茹越口，劉茂恩軍潰敗，日軍占領(lǐng)茹越口。閻錫山從嶺口赴大營督戰(zhàn)。
閻錫山雖說手中有數(shù)十萬軍隊(duì)，但那些軍隊(duì)大多軍紀(jì)敗壞，不少官兵染有吸毒惡習(xí)，吃喝嫖賭，欺壓人民，戰(zhàn)斗力極差，往往不戰(zhàn)自敗、一擊就潰，遇到日軍談虎變色、望風(fēng)而逃。
9月29日，日軍猛攻鐵角嶺陣地。203旅雖堅(jiān)決抵抗，但旅長梁鑒堂陣亡，終未挽回?cái)?，日軍占領(lǐng)鐵角嶺卷。包括《傳習(xí)錄》、《朱子晚年定論》、《文錄》、《別集》、，旋又攻占繁峙城。
閻錫山在沙河南的一個(gè)小村子里，召集前線將領(lǐng)會(huì)議，會(huì)議中間忽然接到平型關(guān)前線的緊急報(bào)告，說日軍正向平型關(guān)南翼移動(dòng)；接著又獲悉反攻鐵角嶺、茹越口的方克猷軍潰退代縣。閻錫山見無法挽回局勢，又深恐通往五臺(tái)山的退路被切斷，遂下令全線撤退，令各路大軍向五臺(tái)山、云中山、蘆芽山之線轉(zhuǎn)移，集中全力于忻縣、忻口之間，以保衛(wèi)太原。當(dāng)夜，閻錫山直奔五臺(tái)山。
山西形勢危急，在閻錫山的強(qiáng)烈要求下，蔣介石于10月2日急令第一戰(zhàn)區(qū)第十四集團(tuán)軍總司令衛(wèi)立煌率4個(gè)半師從石家莊沿正太路星夜馳援山西，經(jīng)太原轉(zhuǎn)赴晉北對(duì)日作戰(zhàn)。
閻錫山放棄平型關(guān)后，集結(jié)主力準(zhǔn)備在忻口附近地區(qū)筑起保衛(wèi)太原的最后一道防線。閻錫山嚴(yán)令王靖國的第十九軍在崞縣死守10天，姜玉貞的第196旅堅(jiān)守原平鎮(zhèn)，馬延守的獨(dú)立第7旅固守軒崗，阻滯敵軍南進(jìn)。傅作義的第三十五軍在沙河附近與敵激戰(zhàn)王守仁認(rèn)為，情當(dāng)順乎“良知”，不著私意。清戴震正視情欲，掩護(hù)各部隊(duì)逐次向新陣地轉(zhuǎn)移，閻錫山由五臺(tái)山回太原制定保衛(wèi)太原的作戰(zhàn)計(jì)劃。
日軍把侵占華北的攻勢以山西作為突破口，以搶占太原，堵塞平漢路中國軍隊(duì)的西退之路，威脅河北左側(cè)背，繼而東進(jìn)河北，實(shí)現(xiàn)平原會(huì)戰(zhàn)，將國民黨軍隊(duì)聚殲于黃河以北，日軍統(tǒng)帥部急于攻克太原，以如期開始河北平原會(huì)戰(zhàn)，遂于10月1日下令開始太原作戰(zhàn)。
10月2日，日軍步兵協(xié)同騎兵、裝甲車向崞縣、原平陣地發(fā)動(dòng)進(jìn)擊，接連猛攻數(shù)日，都遇到中國守軍的頑強(qiáng)抵抗。日軍急進(jìn)的企圖受到阻止，且林彪師在平型關(guān)給日軍以重創(chuàng)，使日軍不敢冒進(jìn)。是時(shí)，衛(wèi)立煌的第十四集團(tuán)軍之第十四軍李默庵部、第九軍郝夢齡部已集結(jié)忻口，進(jìn)入陣地。
忻口是入晉中的交通孔道和通向太原的北大門，稱之為戰(zhàn)略咽喉之地。閻錫山抽調(diào)第二戰(zhàn)區(qū)總兵力的1A2，組成左、中、右3個(gè)兵團(tuán)，在忻口以北布防。蔣介石命衛(wèi)立煌為前敵總指揮，指揮部設(shè)在忻縣。
日軍在占領(lǐng)崞縣、原平后，即以5萬重兵開始向忻口正面陣地的中國守軍猛攻，主攻方向是中國守軍中央陣地的左側(cè)，即忻口與云中山之間的川道。中國守軍李仙洲師與敵接戰(zhàn)，幾經(jīng)爭奪，我南懷化陣地失守。衛(wèi)立煌嚴(yán)令李部收復(fù)，收復(fù)南懷化戰(zhàn)役雖未能取得成功，但中國軍隊(duì)的血戰(zhàn)精神給敵以震懾，此后數(shù)日，在南懷化陣地的戰(zhàn)斗仍十分激烈，形成拉鋸戰(zhàn)。
10月17日，日軍分3路猛攻，閻錫山令騎兵軍長趙承綬率部出陽方口，向廣武方面活動(dòng)，焚毀南桑于河大木橋，斷敵之交通。令馬延守獨(dú)立旅同120師一個(gè)旅，襲擊敵之右側(cè)背；令衛(wèi)立煌、傅作義整飭構(gòu)筑忻縣附近及石嶺關(guān)各處工事，總預(yù)備隊(duì)由衛(wèi)立煌統(tǒng)一指揮。命朱德指揮第十八集團(tuán)軍（由八路軍改編而成）向敵后進(jìn)擊，襲擊日軍的交通運(yùn)輸線和后方目標(biāo)。并阻止敵增援部隊(duì)，相機(jī)殲滅敵之退卻部隊(duì)。
18集團(tuán)軍賀龍師在10月18日襲擊交通線，摧毀敵運(yùn)輸汽車500多輛，殲敵500多人，一度收復(fù)寧武和雁門關(guān)，給進(jìn)攻忻口敵軍的運(yùn)輸線造成很大困難。劉伯承師的先頭團(tuán)在10月19日夜襲日軍嚴(yán)密戒備的陽明堡機(jī)場，燒毀日飛機(jī)24架，使急于奪取忻口的日軍失去空中支援能力。林彪師在繁峙、蔚縣、曲陽一帶配合作戰(zhàn)，收復(fù)這些城鎮(zhèn)和平型關(guān)等重要隘口，切斷了日軍通往張家口、北平的交通線。
幾天來，忻口正面陣地的戰(zhàn)斗一直十分激烈。10月22日，日本華北方面軍見忻口久攻不下，又調(diào)動(dòng)萱島聯(lián)隊(duì)增援，并改變突擊方向，轉(zhuǎn)攻大白水一線陣地，企圖打開一條道路。閻錫山及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)線，加強(qiáng)兵力。日軍向大白水陣地猛攻3天，雖然中國守軍前沿陣地沖開了幾處缺口，但很快就被我軍反擊，將缺口堵住，戰(zhàn)斗又形成膠著狀態(tài)。
忻口陣地中央兵團(tuán)前敵總指揮是郝夢齡，轄第九軍、第十軍、第三十五軍和第六十一軍。戰(zhàn)前，他召集4個(gè)軍的營以上軍官說：
“此次抗戰(zhàn)是民族戰(zhàn)爭，勝則國存，敗則國亡，人人都應(yīng)抱定有我無敵、有敵無我的決心與敵拚殺，決不后退半步！敵人已經(jīng)打到我們家里來了！是我們中國軍人灑熱血的時(shí)候了！”
郝夢齡出身在河北省一個(gè)農(nóng)民家庭，14歲投入奉軍，不久考入保定陸軍學(xué)校，畢業(yè)后回奉軍，由排長升為連長、營長、副團(tuán)長。因參加郭松齡反張作霖戰(zhàn)爭，失敗后轉(zhuǎn)歸馮玉祥的國民軍。之后，郝夢齡歷任團(tuán)長、旅長、師長、副軍長、軍長?！敖斯病睍r(shí)期，他曾兩次申請解甲歸田。抗戰(zhàn)爆發(fā)，他數(shù)次請纓上前線殺敵。獲準(zhǔn)后便給妻兒留下遺囑，來到前線。
郝夢齡指揮部隊(duì)在忻口西北與日軍展開激烈的拉鋸戰(zhàn)。日軍在飛機(jī)、戰(zhàn)車和重炮掩護(hù)下猛攻，郝軍傷亡慘重，一個(gè)團(tuán)的部隊(duì)縮編為一個(gè)營。陣地幾次易手，郝夢齡親臨第一線，在戰(zhàn)斗激烈的322團(tuán)陣地上指揮。該團(tuán)連續(xù)激戰(zhàn)多日，全團(tuán)只剩下100余人，郝夢齡站在陣地上說：
“先前我們一個(gè)團(tuán)守這個(gè)陣地，現(xiàn)在剩下100多人，還是守這個(gè)陣地，就是剩下一個(gè)人，也要守這個(gè)陣地。現(xiàn)在我同你們一起堅(jiān)守這塊陣地，決不后退。我若先退，你們不論是誰，都可以槍斃我！”
日軍又瘋狂進(jìn)攻，郝夢齡從中彈的機(jī)槍手身旁端過機(jī)槍，向敵人掃射。官兵們見兵團(tuán)總指揮如此，人人舍命死戰(zhàn)，日軍又潰。
10月16日，郝夢齡指揮7個(gè)旅從正南攻擊敵軍。他身先士卒，揮兵疾進(jìn)，連克幾個(gè)山頭，當(dāng)他急于前往獨(dú)立第5旅前沿陣地指揮作戰(zhàn)時(shí)，官兵們告訴他，前面有一段路是被日軍火力封鎖著的，十分危險(xiǎn)，勸他寫個(gè)書面命令，派人送去。
郝夢齡說：
“瓦罐不離井口破，大將難免陣前亡！”
說罷，便同54師師長劉家麒一起向前沿陣地奔去。在穿越日軍火力封鎖地段時(shí)，不幸中彈，壯烈犧牲。
同日，獨(dú)立第5旅旅長鄭廷珍部向敵人沖擊，部隊(duì)陷入敵人的重圍之中。在戰(zhàn)斗進(jìn)行到最激烈的時(shí)刻，鄭廷珍振臂高呼：“誰先為國死，準(zhǔn)最光榮！”他率先沖入敵陣，與敵展開肉搏戰(zhàn)，連續(xù)攻下幾個(gè)山頭，在混戰(zhàn)中，鄭廷珍不幸中彈身亡。
郝夢齡、劉家麟等靈柩運(yùn)回武漢，武漢各界4000余人到車站迎接。武漢市下半旗致哀，武漢行營主任何成浚代表蔣介石主祭。蔣介石發(fā)表祭文。國民政府追贈(zèng)郝夢齡為陸軍上將，劉家麒、鄭廷珍為陸軍中將。
郝夢齡陣亡后，蔣介石命王靖國為中央兵團(tuán)前敵總指揮。是時(shí)，左翼兵團(tuán)前敵總指揮是李默庵，右翼兵團(tuán)前敵總指揮是劉茂恩。
日軍見忻口堅(jiān)如磐石，前后近一個(gè)月的血戰(zhàn)，日軍用盡渾身解數(shù)，強(qiáng)攻仍不能奏效，乃改變方略，決定改從晉東方面進(jìn)攻，調(diào)第20師團(tuán)主力和第108師團(tuán)、第109師團(tuán)各一部，由川岸文三郎為最高指揮官，分成兩路縱隊(duì)，從保定沿正太路西進(jìn)，直撲娘子關(guān)。
娘子關(guān)為晉東之要沖，閻錫山在此筑有窖洞式半永久性的工事和鋼骨水泥永久性的火力點(diǎn)，是易守難攻之關(guān)隘。10月10日，第二戰(zhàn)區(qū)副司令長官黃紹竑在娘子關(guān)設(shè)立指揮部。10月14日，閻錫山急調(diào)第3、第26、第27軍和第22集團(tuán)軍、第18集團(tuán)軍林彪師、劉伯承師，沿正太路布防，迎擊西犯的日軍，固守娘子關(guān)。劉伯承師兩次在七亙村設(shè)伏，斃敵400余人，給日軍以痛擊，使敵軍不敢貿(mào)然深入，有力地支援娘子關(guān)一線的防御。
日軍發(fā)起猛烈攻擊。戰(zhàn)至10月26日，中國守軍娘子關(guān)陣地被打開了缺口。為防止后路被切斷，中國軍隊(duì)開始撤退。
陽泉、壽陽失陷，日軍逼近榆次。
閻錫山見忻口守不住，命傅作義撤到太原固守，在太原四周實(shí)行依城野戰(zhàn)，阻敵前進(jìn)。閻錫山又令衛(wèi)立煌部在萊水、青龍鎮(zhèn)、天門關(guān)一線占領(lǐng)陣地，俟敵接近一舉殲滅之。
11月2日，閻錫山召集衛(wèi)立煌、傅作義、楊愛源、朱綬光等高級(jí)將領(lǐng)開軍事會(huì)議，部署固守太原的戰(zhàn)術(shù)。他下令晉北方面的軍隊(duì)向太原附近陣地轉(zhuǎn)移。當(dāng)日晚間，晉北部隊(duì)開始南撤。晉東方面的軍隊(duì)也奉閻錫山命令，向太原東南陣地轉(zhuǎn)移。閻錫山又電令第18集團(tuán)軍朱德總司令，以主力牽制晉東方面之?dāng)常⑵茐慕煌?，狙擊敵人西進(jìn)，以一部協(xié)同趙承綬部，極力遲滯日軍南進(jìn)，爾后進(jìn)東關(guān)口西北地區(qū)，威脅敵人，掩護(hù)中國守軍之左側(cè)。
11月4日，閻錫山再次召開軍事會(huì)議，黃紹竑、孫連仲來太原共商事宜。閻錫山同黃紹竑在固守太原問題上意見分歧，爭吵不休，衛(wèi)立煌也表示異議，會(huì)議不歡而散。閻錫山一怒之下，于當(dāng)夜匆忙沿晉西公路退往交城。
黃紹竑、衛(wèi)立煌不贊成閻錫山固守太原的戰(zhàn)略方針，又見閻錫山臨戰(zhàn)先退，更為不滿，于是，他們根本不服從閻錫山的部署。從晉北撤下來的中央軍各部來到太原，均未進(jìn)入既定的防守陣地，而是繞城南撤。
晉東方面，由于日軍已逼近太原，預(yù)定防守太原城東的部隊(duì)，有的未能及時(shí)到達(dá)陣地，有的雖已進(jìn)入陣地，但卻無斗志，一經(jīng)接敵，即向南退去。在太原城北郊一線依城野戰(zhàn)的，只有晉軍王靖國、陳長捷部，在太原城西一帶防守的是郭宗汾71師和獨(dú)立第7、第8兩旅。
11月5日，日軍進(jìn)攻太原城北陣地，守軍迅即潰退。西線守軍聞?dòng)嵰布聪蚰铣吠?。日本空軍?duì)太原進(jìn)行輪番轟炸，太原城內(nèi)一片火海。11月8日，日軍從東、北、西三面進(jìn)攻太原城，又向太原城內(nèi)空降傘兵。傅作義雖率部抵抗，終難以挽回大局，至晚上9時(shí)，傅作義下令守城部隊(duì)向石交鎮(zhèn)方向撤退，太原失守。
忻口會(huì)戰(zhàn)，殲滅日軍近3萬人。中國軍隊(duì)有10萬之眾血灑戰(zhàn)場。
另一路日軍沿津浦路推進(jìn)，于8月中旬向中國守軍第29軍進(jìn)攻，突破陣地，之后進(jìn)攻滄州。此處守軍是第3集團(tuán)軍，總司令是韓復(fù)榘。
韓復(fù)榘擁兵10萬，他一心要作土皇帝，既不愿當(dāng)蔣介石的馴服工具，也不想當(dāng)日本的忠實(shí)奴仆，而是要利用蔣、日矛盾，在蔣、日夾縫間力圖自保。韓復(fù)榘盤踞的山東，地處華北要沖。日本對(duì)山東的侵略由來已久，便設(shè)法對(duì)韓進(jìn)行拉攏利誘，爾后利用同韓的特殊關(guān)系，加緊其侵略勢力向山東滲透。
韓復(fù)榘同日本人拉拉扯扯，若即若離，一日，日駐濟(jì)南領(lǐng)事西田向韓提出由日方開采膠濟(jì)路側(cè)的礦藏，要韓在合同上簽字。韓覺得出賣礦藏，事關(guān)重大，怕引起國人反對(duì)，未敢答應(yīng)，日領(lǐng)事便弄來了兩個(gè)美貌的日本歌妓，安置在商埠一家日本妓館里，當(dāng)日晚間秘密邀請韓復(fù)榘去妓館吃酒。韓復(fù)榘去妓館，事過半夜未歸。省府參議韓多峰擔(dān)心韓在那里出事，急帶人來到妓館，見韓在兩個(gè)妓女的陪伴下，喝得爛醉。韓多峰謊報(bào)道：
“南京來了十萬火急的電報(bào)，立等復(fù)電，請主席趕快回去！”
說罷將韓架上汽車?yán)厝ァ?br/>
韓復(fù)榘同日本帝國主義相勾結(jié)，日本侵略勢力乘機(jī)而入，日本先后在濟(jì)南、青島等地設(shè)立特務(wù)機(jī)關(guān)，進(jìn)行各種間諜活動(dòng)；又在濟(jì)南、青島、芝罘等地辦有許多報(bào)紙；還辦了許多工礦企業(yè)，榨取山東財(cái)富。日本多次誘韓宣布“獨(dú)立”。
馮玉祥得知韓復(fù)榘同日本人打得火熱，便寫信給韓說：“復(fù)榘，驚聞你與日方打得火熱，這是與民族不利，與民意不合的，現(xiàn)在全國都在注視山東，你可不能賣國當(dāng)漢奸啊！吉鴻昌為抗日犧牲了生命，沒有給我們西北軍丟臉，他的英雄業(yè)績可以留芳千古了。你應(yīng)該向他學(xué)習(xí)?！?br/>
韓復(fù)榘看過信沉思良久。他覺得當(dāng)“兒皇帝”不如當(dāng)土皇帝自在，當(dāng)了漢奸會(huì)被人唾罵，“七·七”事變后，日本人仍設(shè)法引誘韓“中立”。韓采取了斷然措施，令日本領(lǐng)事館人員及僑民撤走。
蔣介石把山東劃為第五戰(zhàn)區(qū)，負(fù)責(zé)津浦路南段蘇、魯方面作戰(zhàn)。韓復(fù)榘的第三路軍加上東北軍于學(xué)忠的第五十一軍和沈鴻烈的青島守備隊(duì)與第三艦隊(duì)編為第三集團(tuán)軍。由韓復(fù)榘任總司令，于學(xué)忠、沈鴻烈任副司令，兵力10萬余人。蔣令韓指揮山東軍事，并承擔(dān)黃河防務(wù)。1937年10月，蔣令李宗仁為第五戰(zhàn)區(qū)司令長官，韓復(fù)榘為副司令長官。
韓復(fù)榘一向珍惜自己的實(shí)力，貪財(cái)茍安。他雖作出抗日姿態(tài)，但不真心抗日，只是在全國性抗戰(zhàn)的影響下，與日妥協(xié)，勢必孤立，只好以消極抗戰(zhàn)而保存實(shí)力。
馮玉祥擔(dān)任第六戰(zhàn)區(qū)司令長官，于9月18日率鹿鐘麟、石敬亭進(jìn)駐冀魯交界處之桑園，擔(dān)任津浦線北段方面的作戰(zhàn)。這時(shí)正是八路軍林彪師在晉北平型關(guān)大捷之際，日軍抽調(diào)平津兵力增援平型關(guān)，平、津日軍兵力空虛，正是一舉收復(fù)平、津的大好時(shí)機(jī)。
第六戰(zhàn)區(qū)副司令長官是鹿鐘麟，第六戰(zhàn)區(qū)轄宋哲元，馮治安的第1集團(tuán)軍等部，蔣介石命韓復(fù)榘撥兩個(gè)師歸馮玉祥指揮。但韓對(duì)馮北上抗日，內(nèi)心并不歡迎，他對(duì)馮又有戒備，對(duì)撥兩個(gè)師歸馮指揮更不甘心。
當(dāng)馮北上經(jīng)過濟(jì)南時(shí)，沒等馮開口，韓復(fù)榘便首先強(qiáng)調(diào)山東防力緊張，言下之意，他無力助馮，使馮碰了一個(gè)釘子。
馮玉祥又勸韓復(fù)榘堅(jiān)持抗日。這時(shí)，張自忠將軍由北平脫險(xiǎn)后，經(jīng)天津乘英國商船南下，由煙臺(tái)登陸，來到濟(jì)南。馮寫信要求蔣介石讓張自忠回部隊(duì)代理59軍軍長。
日軍磯谷師團(tuán)沿津浦路東側(cè)、中島師團(tuán)沿津浦路西側(cè)，并駕南侵。宋哲元部雖奮力抵抗，但力不能支，節(jié)節(jié)敗退下來。
馮玉祥命副司令長官鹿鐘麟到前方和李文田、黃維崗、劉振三等，分4路從右翼抄敵后路，給敵人攔腰一擊。津浦線正面則調(diào)韓復(fù)榘部一旅向北攻擊，收復(fù)滄州并直搗平津。但這一仗只有鹿鐘麟一路遵命令出擊，其余各路均未完成任務(wù)。李文田和黃維崗只走了五六里路，李文田便說，不能再走了。蔣總司令不主張抗戰(zhàn)，我們打勝了，他不喜歡。蔣介石果然任命李文田為軍長。
津浦線上的軍隊(duì)大都是西北軍舊部，蔣介石一面想利用馮對(duì)西北的舊關(guān)系，阻擋日軍南下，另一面卻又害怕馮重新掌握對(duì)舊部的指揮權(quán)。蔣命迎合他的肖振瀛為第一戰(zhàn)區(qū)總參議，肖不去第一戰(zhàn)區(qū)任職，卻在第六戰(zhàn)區(qū)跟馮搗亂。馮從南京出發(fā)前，肖即先行，一路宣揚(yáng)：“拒絕馮玉祥，罷免張自忠，推倒宋哲元，擁護(hù)馮治安”，大肆挑撥離間。促使第六戰(zhàn)區(qū)的軍隊(duì)不服從馮玉祥的指揮，使馮玉祥無法掌握實(shí)際的指揮權(quán)。
馮玉祥要求韓出兩師兵力開到德州一帶集中，支援前線作戰(zhàn)。韓置若罔聞。蔣介石也命韓移師，增援德州，韓仍置之不理。因此，馮玉祥只好由桑園退守德州。后經(jīng)兩日激戰(zhàn)，德州也于10月15日失陷。韓不僅不援馮，反而又下令保境安民，不準(zhǔn)馮軍入境，致使馮玉祥陷入困境。
德州失陷后，韓復(fù)榘沿老黃河右岸布防，與敵對(duì)峙一周。后來日軍偷渡老黃河，韓復(fù)榘部則消極地退守徒駭河一線。
蔣介石命馮玉祥、韓復(fù)榘趁日軍主力集中在山西方面而津浦線方面兵力薄弱的機(jī)會(huì)，以主力攻德州，并進(jìn)擊滄州，以牽制西線之?dāng)?。于是，馮玉祥乃指揮展書堂師和曹福林師等部自徒駭河一線向北反擊。20日在平原激戰(zhàn)，21日克德州、桑園，并一路北進(jìn)，直指滄州、馬廠。正在乘勝追擊日軍之際，韓復(fù)榘令展書堂等師撤回前線，遂使戰(zhàn)局陷入逆境，剛剛獲得的戰(zhàn)果旋又丟失。這不僅使馮玉祥十分氣憤，就連韓復(fù)榘的部隊(duì)也非常不滿，紛紛要求打日本，過黃河迎戰(zhàn)。韓不但不理，反而還散布對(duì)馮的不滿情緒，惡語中傷馮玉祥說：
“馮先生是光著屁股推磨，轉(zhuǎn)圈丟人?！?br/>
由于蔣介石和韓復(fù)榘等人對(duì)馮抗戰(zhàn)拆臺(tái)，招致馮的失敗。蔣介石將馮調(diào)到平漢線。馮玉祥先到鄭州，后到新鄉(xiāng)，以后又接蔣的電報(bào)回南京參加國防會(huì)議。馮到南京后即被蔣免職，第六戰(zhàn)區(qū)隨之被取消。
由于韓復(fù)榘的消極抗戰(zhàn)，日軍很快逼進(jìn)黃河北岸，并占據(jù)鵲山，向濟(jì)南打炮。但是日本進(jìn)抵黃河北岸后，并未馬上渡過黃河，而是按兵不動(dòng)。一直到12月23日，日軍與韓軍竟隔河對(duì)峙一個(gè)多月。
日軍不渡河，韓軍也不過河迎戰(zhàn)，其中的奧妙是：日方仍對(duì)韓抱有幻想，總希望韓出來當(dāng)漢奸。所以兵臨城下，又不攻城，以給韓留有考慮余地，逼其就范；韓復(fù)榘是出自保存自己實(shí)力，另有圖謀的想法。
日本兵占領(lǐng)上海后，分兵三路向南京進(jìn)擊。一路沿京滬鐵路北進(jìn)；一路經(jīng)蘇州、金壇向西進(jìn)；一路沿太湖南岸進(jìn)擊。
由于蔣介石在上海戰(zhàn)區(qū)戰(zhàn)戰(zhàn)停停，停停戰(zhàn)戰(zhàn)，未抓緊有利時(shí)機(jī)殲滅敵人，且朝令夕改，造成混亂。國民黨軍隊(duì)在上海至南京之間，既不能組織逐次抵抗遲滯敵人的進(jìn)攻，又無鮮明的退卻目標(biāo)，因而各自為政，拼命西奔，致使敵人如入無人之境，很快就進(jìn)抵南京附近。
戰(zhàn)局直轉(zhuǎn)直下，迫使蔣介石急于解決南京的防守問題。他在11月中旬連續(xù)召開3次幕僚會(huì)議。
第一次幕僚會(huì)議只有何應(yīng)欽、白崇禧、徐永昌、劉斐參加。那大本營作戰(zhàn)廳長劉斐道：
“日寇利用它在上海取勝后的有利形勢，依仗其海陸空軍和重裝備的優(yōu)勢，進(jìn)攻南京，則南京將處在被敵即將包圍之時(shí)。我軍在上海會(huì)戰(zhàn)中損失太大，又經(jīng)過混亂的長途退卻，已無戰(zhàn)斗力，非在后方進(jìn)行較長時(shí)間的補(bǔ)充整訓(xùn)，不能恢復(fù)戰(zhàn)斗力。在這種情況下，南京是守不住的。我軍應(yīng)避免在抗戰(zhàn)初期與強(qiáng)敵進(jìn)行決戰(zhàn)，更不應(yīng)在一城一地的得失上爭勝負(fù)，而要從全盤戰(zhàn)略著眼，同日寇展開全面而持久的戰(zhàn)爭。拖到日寇對(duì)占領(lǐng)我國的每個(gè)縣都要出一個(gè)連，甚至一個(gè)營的兵力來防守戰(zhàn)地，即使日寇在戰(zhàn)術(shù)上有某些勝利，但在整個(gè)戰(zhàn)爭上它就非垮臺(tái)不可。但南京是我國首都，不做任何抵抗就放棄，當(dāng)然不可。做象征性的防守，適當(dāng)?shù)挚购蠹粗鲃?dòng)撤退?！?br/>
白崇禧、何應(yīng)欽、徐永昌表示贊成劉斐的意見。蔣介石也說劉斐的意見很對(duì)。因此，劉斐的意見便作為當(dāng)時(shí)的作戰(zhàn)方針。
第二次高級(jí)幕僚會(huì)議參加人增加了唐生智、谷正倫等，唐生智持有異議，他說：
“南京是中國的首都，為國際觀瞻所系，又是孫總理陵墓所在，如果放棄南京將何以對(duì)總理在天之靈？因此，非死守不可?！?br/>
蔣介石模棱兩可地說：“孟瀟的意見很對(duì)，值得考慮，我們再研究研究吧！”
占領(lǐng)大同后南下至懷仁的日軍突然轉(zhuǎn)向東南，猛攻劉茂恩軍防守的茹越口，劉茂恩軍潰敗，日軍占領(lǐng)茹越口。閻錫山從嶺口赴大營督戰(zhàn)。
閻錫山雖說手中有數(shù)十萬軍隊(duì)，但那些軍隊(duì)大多軍紀(jì)敗壞，不少官兵染有吸毒惡習(xí)，吃喝嫖賭，欺壓人民，戰(zhàn)斗力極差，往往不戰(zhàn)自敗、一擊就潰，遇到日軍談虎變色、望風(fēng)而逃。
9月29日，日軍猛攻鐵角嶺陣地。203旅雖堅(jiān)決抵抗，但旅長梁鑒堂陣亡，終未挽回?cái)?，日軍占領(lǐng)鐵角嶺卷。包括《傳習(xí)錄》、《朱子晚年定論》、《文錄》、《別集》、，旋又攻占繁峙城。
閻錫山在沙河南的一個(gè)小村子里，召集前線將領(lǐng)會(huì)議，會(huì)議中間忽然接到平型關(guān)前線的緊急報(bào)告，說日軍正向平型關(guān)南翼移動(dòng)；接著又獲悉反攻鐵角嶺、茹越口的方克猷軍潰退代縣。閻錫山見無法挽回局勢，又深恐通往五臺(tái)山的退路被切斷，遂下令全線撤退，令各路大軍向五臺(tái)山、云中山、蘆芽山之線轉(zhuǎn)移，集中全力于忻縣、忻口之間，以保衛(wèi)太原。當(dāng)夜，閻錫山直奔五臺(tái)山。
山西形勢危急，在閻錫山的強(qiáng)烈要求下，蔣介石于10月2日急令第一戰(zhàn)區(qū)第十四集團(tuán)軍總司令衛(wèi)立煌率4個(gè)半師從石家莊沿正太路星夜馳援山西，經(jīng)太原轉(zhuǎn)赴晉北對(duì)日作戰(zhàn)。
閻錫山放棄平型關(guān)后，集結(jié)主力準(zhǔn)備在忻口附近地區(qū)筑起保衛(wèi)太原的最后一道防線。閻錫山嚴(yán)令王靖國的第十九軍在崞縣死守10天，姜玉貞的第196旅堅(jiān)守原平鎮(zhèn)，馬延守的獨(dú)立第7旅固守軒崗，阻滯敵軍南進(jìn)。傅作義的第三十五軍在沙河附近與敵激戰(zhàn)王守仁認(rèn)為，情當(dāng)順乎“良知”，不著私意。清戴震正視情欲，掩護(hù)各部隊(duì)逐次向新陣地轉(zhuǎn)移，閻錫山由五臺(tái)山回太原制定保衛(wèi)太原的作戰(zhàn)計(jì)劃。
日軍把侵占華北的攻勢以山西作為突破口，以搶占太原，堵塞平漢路中國軍隊(duì)的西退之路，威脅河北左側(cè)背，繼而東進(jìn)河北，實(shí)現(xiàn)平原會(huì)戰(zhàn)，將國民黨軍隊(duì)聚殲于黃河以北，日軍統(tǒng)帥部急于攻克太原，以如期開始河北平原會(huì)戰(zhàn)，遂于10月1日下令開始太原作戰(zhàn)。
10月2日，日軍步兵協(xié)同騎兵、裝甲車向崞縣、原平陣地發(fā)動(dòng)進(jìn)擊，接連猛攻數(shù)日，都遇到中國守軍的頑強(qiáng)抵抗。日軍急進(jìn)的企圖受到阻止，且林彪師在平型關(guān)給日軍以重創(chuàng)，使日軍不敢冒進(jìn)。是時(shí)，衛(wèi)立煌的第十四集團(tuán)軍之第十四軍李默庵部、第九軍郝夢齡部已集結(jié)忻口，進(jìn)入陣地。
忻口是入晉中的交通孔道和通向太原的北大門，稱之為戰(zhàn)略咽喉之地。閻錫山抽調(diào)第二戰(zhàn)區(qū)總兵力的1A2，組成左、中、右3個(gè)兵團(tuán)，在忻口以北布防。蔣介石命衛(wèi)立煌為前敵總指揮，指揮部設(shè)在忻縣。
日軍在占領(lǐng)崞縣、原平后，即以5萬重兵開始向忻口正面陣地的中國守軍猛攻，主攻方向是中國守軍中央陣地的左側(cè)，即忻口與云中山之間的川道。中國守軍李仙洲師與敵接戰(zhàn)，幾經(jīng)爭奪，我南懷化陣地失守。衛(wèi)立煌嚴(yán)令李部收復(fù)，收復(fù)南懷化戰(zhàn)役雖未能取得成功，但中國軍隊(duì)的血戰(zhàn)精神給敵以震懾，此后數(shù)日，在南懷化陣地的戰(zhàn)斗仍十分激烈，形成拉鋸戰(zhàn)。
10月17日，日軍分3路猛攻，閻錫山令騎兵軍長趙承綬率部出陽方口，向廣武方面活動(dòng)，焚毀南桑于河大木橋，斷敵之交通。令馬延守獨(dú)立旅同120師一個(gè)旅，襲擊敵之右側(cè)背；令衛(wèi)立煌、傅作義整飭構(gòu)筑忻縣附近及石嶺關(guān)各處工事，總預(yù)備隊(duì)由衛(wèi)立煌統(tǒng)一指揮。命朱德指揮第十八集團(tuán)軍（由八路軍改編而成）向敵后進(jìn)擊，襲擊日軍的交通運(yùn)輸線和后方目標(biāo)。并阻止敵增援部隊(duì)，相機(jī)殲滅敵之退卻部隊(duì)。
18集團(tuán)軍賀龍師在10月18日襲擊交通線，摧毀敵運(yùn)輸汽車500多輛，殲敵500多人，一度收復(fù)寧武和雁門關(guān)，給進(jìn)攻忻口敵軍的運(yùn)輸線造成很大困難。劉伯承師的先頭團(tuán)在10月19日夜襲日軍嚴(yán)密戒備的陽明堡機(jī)場，燒毀日飛機(jī)24架，使急于奪取忻口的日軍失去空中支援能力。林彪師在繁峙、蔚縣、曲陽一帶配合作戰(zhàn)，收復(fù)這些城鎮(zhèn)和平型關(guān)等重要隘口，切斷了日軍通往張家口、北平的交通線。
幾天來，忻口正面陣地的戰(zhàn)斗一直十分激烈。10月22日，日本華北方面軍見忻口久攻不下，又調(diào)動(dòng)萱島聯(lián)隊(duì)增援，并改變突擊方向，轉(zhuǎn)攻大白水一線陣地，企圖打開一條道路。閻錫山及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)線，加強(qiáng)兵力。日軍向大白水陣地猛攻3天，雖然中國守軍前沿陣地沖開了幾處缺口，但很快就被我軍反擊，將缺口堵住，戰(zhàn)斗又形成膠著狀態(tài)。
忻口陣地中央兵團(tuán)前敵總指揮是郝夢齡，轄第九軍、第十軍、第三十五軍和第六十一軍。戰(zhàn)前，他召集4個(gè)軍的營以上軍官說：
“此次抗戰(zhàn)是民族戰(zhàn)爭，勝則國存，敗則國亡，人人都應(yīng)抱定有我無敵、有敵無我的決心與敵拚殺，決不后退半步！敵人已經(jīng)打到我們家里來了！是我們中國軍人灑熱血的時(shí)候了！”
郝夢齡出身在河北省一個(gè)農(nóng)民家庭，14歲投入奉軍，不久考入保定陸軍學(xué)校，畢業(yè)后回奉軍，由排長升為連長、營長、副團(tuán)長。因參加郭松齡反張作霖戰(zhàn)爭，失敗后轉(zhuǎn)歸馮玉祥的國民軍。之后，郝夢齡歷任團(tuán)長、旅長、師長、副軍長、軍長?！敖斯病睍r(shí)期，他曾兩次申請解甲歸田。抗戰(zhàn)爆發(fā)，他數(shù)次請纓上前線殺敵。獲準(zhǔn)后便給妻兒留下遺囑，來到前線。
郝夢齡指揮部隊(duì)在忻口西北與日軍展開激烈的拉鋸戰(zhàn)。日軍在飛機(jī)、戰(zhàn)車和重炮掩護(hù)下猛攻，郝軍傷亡慘重，一個(gè)團(tuán)的部隊(duì)縮編為一個(gè)營。陣地幾次易手，郝夢齡親臨第一線，在戰(zhàn)斗激烈的322團(tuán)陣地上指揮。該團(tuán)連續(xù)激戰(zhàn)多日，全團(tuán)只剩下100余人，郝夢齡站在陣地上說：
“先前我們一個(gè)團(tuán)守這個(gè)陣地，現(xiàn)在剩下100多人，還是守這個(gè)陣地，就是剩下一個(gè)人，也要守這個(gè)陣地。現(xiàn)在我同你們一起堅(jiān)守這塊陣地，決不后退。我若先退，你們不論是誰，都可以槍斃我！”
日軍又瘋狂進(jìn)攻，郝夢齡從中彈的機(jī)槍手身旁端過機(jī)槍，向敵人掃射。官兵們見兵團(tuán)總指揮如此，人人舍命死戰(zhàn)，日軍又潰。
10月16日，郝夢齡指揮7個(gè)旅從正南攻擊敵軍。他身先士卒，揮兵疾進(jìn)，連克幾個(gè)山頭，當(dāng)他急于前往獨(dú)立第5旅前沿陣地指揮作戰(zhàn)時(shí)，官兵們告訴他，前面有一段路是被日軍火力封鎖著的，十分危險(xiǎn)，勸他寫個(gè)書面命令，派人送去。
郝夢齡說：
“瓦罐不離井口破，大將難免陣前亡！”
說罷，便同54師師長劉家麒一起向前沿陣地奔去。在穿越日軍火力封鎖地段時(shí)，不幸中彈，壯烈犧牲。
同日，獨(dú)立第5旅旅長鄭廷珍部向敵人沖擊，部隊(duì)陷入敵人的重圍之中。在戰(zhàn)斗進(jìn)行到最激烈的時(shí)刻，鄭廷珍振臂高呼：“誰先為國死，準(zhǔn)最光榮！”他率先沖入敵陣，與敵展開肉搏戰(zhàn)，連續(xù)攻下幾個(gè)山頭，在混戰(zhàn)中，鄭廷珍不幸中彈身亡。
郝夢齡、劉家麟等靈柩運(yùn)回武漢，武漢各界4000余人到車站迎接。武漢市下半旗致哀，武漢行營主任何成浚代表蔣介石主祭。蔣介石發(fā)表祭文。國民政府追贈(zèng)郝夢齡為陸軍上將，劉家麒、鄭廷珍為陸軍中將。
郝夢齡陣亡后，蔣介石命王靖國為中央兵團(tuán)前敵總指揮。是時(shí)，左翼兵團(tuán)前敵總指揮是李默庵，右翼兵團(tuán)前敵總指揮是劉茂恩。
日軍見忻口堅(jiān)如磐石，前后近一個(gè)月的血戰(zhàn)，日軍用盡渾身解數(shù)，強(qiáng)攻仍不能奏效，乃改變方略，決定改從晉東方面進(jìn)攻，調(diào)第20師團(tuán)主力和第108師團(tuán)、第109師團(tuán)各一部，由川岸文三郎為最高指揮官，分成兩路縱隊(duì)，從保定沿正太路西進(jìn)，直撲娘子關(guān)。
娘子關(guān)為晉東之要沖，閻錫山在此筑有窖洞式半永久性的工事和鋼骨水泥永久性的火力點(diǎn)，是易守難攻之關(guān)隘。10月10日，第二戰(zhàn)區(qū)副司令長官黃紹竑在娘子關(guān)設(shè)立指揮部。10月14日，閻錫山急調(diào)第3、第26、第27軍和第22集團(tuán)軍、第18集團(tuán)軍林彪師、劉伯承師，沿正太路布防，迎擊西犯的日軍，固守娘子關(guān)。劉伯承師兩次在七亙村設(shè)伏，斃敵400余人，給日軍以痛擊，使敵軍不敢貿(mào)然深入，有力地支援娘子關(guān)一線的防御。
日軍發(fā)起猛烈攻擊。戰(zhàn)至10月26日，中國守軍娘子關(guān)陣地被打開了缺口。為防止后路被切斷，中國軍隊(duì)開始撤退。
陽泉、壽陽失陷，日軍逼近榆次。
閻錫山見忻口守不住，命傅作義撤到太原固守，在太原四周實(shí)行依城野戰(zhàn)，阻敵前進(jìn)。閻錫山又令衛(wèi)立煌部在萊水、青龍鎮(zhèn)、天門關(guān)一線占領(lǐng)陣地，俟敵接近一舉殲滅之。
11月2日，閻錫山召集衛(wèi)立煌、傅作義、楊愛源、朱綬光等高級(jí)將領(lǐng)開軍事會(huì)議，部署固守太原的戰(zhàn)術(shù)。他下令晉北方面的軍隊(duì)向太原附近陣地轉(zhuǎn)移。當(dāng)日晚間，晉北部隊(duì)開始南撤。晉東方面的軍隊(duì)也奉閻錫山命令，向太原東南陣地轉(zhuǎn)移。閻錫山又電令第18集團(tuán)軍朱德總司令，以主力牽制晉東方面之?dāng)常⑵茐慕煌?，狙擊敵人西進(jìn)，以一部協(xié)同趙承綬部，極力遲滯日軍南進(jìn)，爾后進(jìn)東關(guān)口西北地區(qū)，威脅敵人，掩護(hù)中國守軍之左側(cè)。
11月4日，閻錫山再次召開軍事會(huì)議，黃紹竑、孫連仲來太原共商事宜。閻錫山同黃紹竑在固守太原問題上意見分歧，爭吵不休，衛(wèi)立煌也表示異議，會(huì)議不歡而散。閻錫山一怒之下，于當(dāng)夜匆忙沿晉西公路退往交城。
黃紹竑、衛(wèi)立煌不贊成閻錫山固守太原的戰(zhàn)略方針，又見閻錫山臨戰(zhàn)先退，更為不滿，于是，他們根本不服從閻錫山的部署。從晉北撤下來的中央軍各部來到太原，均未進(jìn)入既定的防守陣地，而是繞城南撤。
晉東方面，由于日軍已逼近太原，預(yù)定防守太原城東的部隊(duì)，有的未能及時(shí)到達(dá)陣地，有的雖已進(jìn)入陣地，但卻無斗志，一經(jīng)接敵，即向南退去。在太原城北郊一線依城野戰(zhàn)的，只有晉軍王靖國、陳長捷部，在太原城西一帶防守的是郭宗汾71師和獨(dú)立第7、第8兩旅。
11月5日，日軍進(jìn)攻太原城北陣地，守軍迅即潰退。西線守軍聞?dòng)嵰布聪蚰铣吠?。日本空軍?duì)太原進(jìn)行輪番轟炸，太原城內(nèi)一片火海。11月8日，日軍從東、北、西三面進(jìn)攻太原城，又向太原城內(nèi)空降傘兵。傅作義雖率部抵抗，終難以挽回大局，至晚上9時(shí)，傅作義下令守城部隊(duì)向石交鎮(zhèn)方向撤退，太原失守。
忻口會(huì)戰(zhàn)，殲滅日軍近3萬人。中國軍隊(duì)有10萬之眾血灑戰(zhàn)場。
另一路日軍沿津浦路推進(jìn)，于8月中旬向中國守軍第29軍進(jìn)攻，突破陣地，之后進(jìn)攻滄州。此處守軍是第3集團(tuán)軍，總司令是韓復(fù)榘。
韓復(fù)榘擁兵10萬，他一心要作土皇帝，既不愿當(dāng)蔣介石的馴服工具，也不想當(dāng)日本的忠實(shí)奴仆，而是要利用蔣、日矛盾，在蔣、日夾縫間力圖自保。韓復(fù)榘盤踞的山東，地處華北要沖。日本對(duì)山東的侵略由來已久，便設(shè)法對(duì)韓進(jìn)行拉攏利誘，爾后利用同韓的特殊關(guān)系，加緊其侵略勢力向山東滲透。
韓復(fù)榘同日本人拉拉扯扯，若即若離，一日，日駐濟(jì)南領(lǐng)事西田向韓提出由日方開采膠濟(jì)路側(cè)的礦藏，要韓在合同上簽字。韓覺得出賣礦藏，事關(guān)重大，怕引起國人反對(duì)，未敢答應(yīng)，日領(lǐng)事便弄來了兩個(gè)美貌的日本歌妓，安置在商埠一家日本妓館里，當(dāng)日晚間秘密邀請韓復(fù)榘去妓館吃酒。韓復(fù)榘去妓館，事過半夜未歸。省府參議韓多峰擔(dān)心韓在那里出事，急帶人來到妓館，見韓在兩個(gè)妓女的陪伴下，喝得爛醉。韓多峰謊報(bào)道：
“南京來了十萬火急的電報(bào)，立等復(fù)電，請主席趕快回去！”
說罷將韓架上汽車?yán)厝ァ?br/>
韓復(fù)榘同日本帝國主義相勾結(jié)，日本侵略勢力乘機(jī)而入，日本先后在濟(jì)南、青島等地設(shè)立特務(wù)機(jī)關(guān)，進(jìn)行各種間諜活動(dòng)；又在濟(jì)南、青島、芝罘等地辦有許多報(bào)紙；還辦了許多工礦企業(yè)，榨取山東財(cái)富。日本多次誘韓宣布“獨(dú)立”。
馮玉祥得知韓復(fù)榘同日本人打得火熱，便寫信給韓說：“復(fù)榘，驚聞你與日方打得火熱，這是與民族不利，與民意不合的，現(xiàn)在全國都在注視山東，你可不能賣國當(dāng)漢奸啊！吉鴻昌為抗日犧牲了生命，沒有給我們西北軍丟臉，他的英雄業(yè)績可以留芳千古了。你應(yīng)該向他學(xué)習(xí)?！?br/>
韓復(fù)榘看過信沉思良久。他覺得當(dāng)“兒皇帝”不如當(dāng)土皇帝自在，當(dāng)了漢奸會(huì)被人唾罵，“七·七”事變后，日本人仍設(shè)法引誘韓“中立”。韓采取了斷然措施，令日本領(lǐng)事館人員及僑民撤走。
蔣介石把山東劃為第五戰(zhàn)區(qū)，負(fù)責(zé)津浦路南段蘇、魯方面作戰(zhàn)。韓復(fù)榘的第三路軍加上東北軍于學(xué)忠的第五十一軍和沈鴻烈的青島守備隊(duì)與第三艦隊(duì)編為第三集團(tuán)軍。由韓復(fù)榘任總司令，于學(xué)忠、沈鴻烈任副司令，兵力10萬余人。蔣令韓指揮山東軍事，并承擔(dān)黃河防務(wù)。1937年10月，蔣令李宗仁為第五戰(zhàn)區(qū)司令長官，韓復(fù)榘為副司令長官。
韓復(fù)榘一向珍惜自己的實(shí)力，貪財(cái)茍安。他雖作出抗日姿態(tài)，但不真心抗日，只是在全國性抗戰(zhàn)的影響下，與日妥協(xié)，勢必孤立，只好以消極抗戰(zhàn)而保存實(shí)力。
馮玉祥擔(dān)任第六戰(zhàn)區(qū)司令長官，于9月18日率鹿鐘麟、石敬亭進(jìn)駐冀魯交界處之桑園，擔(dān)任津浦線北段方面的作戰(zhàn)。這時(shí)正是八路軍林彪師在晉北平型關(guān)大捷之際，日軍抽調(diào)平津兵力增援平型關(guān)，平、津日軍兵力空虛，正是一舉收復(fù)平、津的大好時(shí)機(jī)。
第六戰(zhàn)區(qū)副司令長官是鹿鐘麟，第六戰(zhàn)區(qū)轄宋哲元，馮治安的第1集團(tuán)軍等部，蔣介石命韓復(fù)榘撥兩個(gè)師歸馮玉祥指揮。但韓對(duì)馮北上抗日，內(nèi)心并不歡迎，他對(duì)馮又有戒備，對(duì)撥兩個(gè)師歸馮指揮更不甘心。
當(dāng)馮北上經(jīng)過濟(jì)南時(shí)，沒等馮開口，韓復(fù)榘便首先強(qiáng)調(diào)山東防力緊張，言下之意，他無力助馮，使馮碰了一個(gè)釘子。
馮玉祥又勸韓復(fù)榘堅(jiān)持抗日。這時(shí)，張自忠將軍由北平脫險(xiǎn)后，經(jīng)天津乘英國商船南下，由煙臺(tái)登陸，來到濟(jì)南。馮寫信要求蔣介石讓張自忠回部隊(duì)代理59軍軍長。
日軍磯谷師團(tuán)沿津浦路東側(cè)、中島師團(tuán)沿津浦路西側(cè)，并駕南侵。宋哲元部雖奮力抵抗，但力不能支，節(jié)節(jié)敗退下來。
馮玉祥命副司令長官鹿鐘麟到前方和李文田、黃維崗、劉振三等，分4路從右翼抄敵后路，給敵人攔腰一擊。津浦線正面則調(diào)韓復(fù)榘部一旅向北攻擊，收復(fù)滄州并直搗平津。但這一仗只有鹿鐘麟一路遵命令出擊，其余各路均未完成任務(wù)。李文田和黃維崗只走了五六里路，李文田便說，不能再走了。蔣總司令不主張抗戰(zhàn)，我們打勝了，他不喜歡。蔣介石果然任命李文田為軍長。
津浦線上的軍隊(duì)大都是西北軍舊部，蔣介石一面想利用馮對(duì)西北的舊關(guān)系，阻擋日軍南下，另一面卻又害怕馮重新掌握對(duì)舊部的指揮權(quán)。蔣命迎合他的肖振瀛為第一戰(zhàn)區(qū)總參議，肖不去第一戰(zhàn)區(qū)任職，卻在第六戰(zhàn)區(qū)跟馮搗亂。馮從南京出發(fā)前，肖即先行，一路宣揚(yáng)：“拒絕馮玉祥，罷免張自忠，推倒宋哲元，擁護(hù)馮治安”，大肆挑撥離間。促使第六戰(zhàn)區(qū)的軍隊(duì)不服從馮玉祥的指揮，使馮玉祥無法掌握實(shí)際的指揮權(quán)。
馮玉祥要求韓出兩師兵力開到德州一帶集中，支援前線作戰(zhàn)。韓置若罔聞。蔣介石也命韓移師，增援德州，韓仍置之不理。因此，馮玉祥只好由桑園退守德州。后經(jīng)兩日激戰(zhàn)，德州也于10月15日失陷。韓不僅不援馮，反而又下令保境安民，不準(zhǔn)馮軍入境，致使馮玉祥陷入困境。
德州失陷后，韓復(fù)榘沿老黃河右岸布防，與敵對(duì)峙一周。后來日軍偷渡老黃河，韓復(fù)榘部則消極地退守徒駭河一線。
蔣介石命馮玉祥、韓復(fù)榘趁日軍主力集中在山西方面而津浦線方面兵力薄弱的機(jī)會(huì)，以主力攻德州，并進(jìn)擊滄州，以牽制西線之?dāng)?。于是，馮玉祥乃指揮展書堂師和曹福林師等部自徒駭河一線向北反擊。20日在平原激戰(zhàn)，21日克德州、桑園，并一路北進(jìn)，直指滄州、馬廠。正在乘勝追擊日軍之際，韓復(fù)榘令展書堂等師撤回前線，遂使戰(zhàn)局陷入逆境，剛剛獲得的戰(zhàn)果旋又丟失。這不僅使馮玉祥十分氣憤，就連韓復(fù)榘的部隊(duì)也非常不滿，紛紛要求打日本，過黃河迎戰(zhàn)。韓不但不理，反而還散布對(duì)馮的不滿情緒，惡語中傷馮玉祥說：
“馮先生是光著屁股推磨，轉(zhuǎn)圈丟人?！?br/>
由于蔣介石和韓復(fù)榘等人對(duì)馮抗戰(zhàn)拆臺(tái)，招致馮的失敗。蔣介石將馮調(diào)到平漢線。馮玉祥先到鄭州，后到新鄉(xiāng)，以后又接蔣的電報(bào)回南京參加國防會(huì)議。馮到南京后即被蔣免職，第六戰(zhàn)區(qū)隨之被取消。
由于韓復(fù)榘的消極抗戰(zhàn)，日軍很快逼進(jìn)黃河北岸，并占據(jù)鵲山，向濟(jì)南打炮。但是日本進(jìn)抵黃河北岸后，并未馬上渡過黃河，而是按兵不動(dòng)。一直到12月23日，日軍與韓軍竟隔河對(duì)峙一個(gè)多月。
日軍不渡河，韓軍也不過河迎戰(zhàn)，其中的奧妙是：日方仍對(duì)韓抱有幻想，總希望韓出來當(dāng)漢奸。所以兵臨城下，又不攻城，以給韓留有考慮余地，逼其就范；韓復(fù)榘是出自保存自己實(shí)力，另有圖謀的想法。
日本兵占領(lǐng)上海后，分兵三路向南京進(jìn)擊。一路沿京滬鐵路北進(jìn)；一路經(jīng)蘇州、金壇向西進(jìn)；一路沿太湖南岸進(jìn)擊。
由于蔣介石在上海戰(zhàn)區(qū)戰(zhàn)戰(zhàn)停停，停停戰(zhàn)戰(zhàn)，未抓緊有利時(shí)機(jī)殲滅敵人，且朝令夕改，造成混亂。國民黨軍隊(duì)在上海至南京之間，既不能組織逐次抵抗遲滯敵人的進(jìn)攻，又無鮮明的退卻目標(biāo)，因而各自為政，拼命西奔，致使敵人如入無人之境，很快就進(jìn)抵南京附近。
戰(zhàn)局直轉(zhuǎn)直下，迫使蔣介石急于解決南京的防守問題。他在11月中旬連續(xù)召開3次幕僚會(huì)議。
第一次幕僚會(huì)議只有何應(yīng)欽、白崇禧、徐永昌、劉斐參加。那大本營作戰(zhàn)廳長劉斐道：
“日寇利用它在上海取勝后的有利形勢，依仗其海陸空軍和重裝備的優(yōu)勢，進(jìn)攻南京，則南京將處在被敵即將包圍之時(shí)。我軍在上海會(huì)戰(zhàn)中損失太大，又經(jīng)過混亂的長途退卻，已無戰(zhàn)斗力，非在后方進(jìn)行較長時(shí)間的補(bǔ)充整訓(xùn)，不能恢復(fù)戰(zhàn)斗力。在這種情況下，南京是守不住的。我軍應(yīng)避免在抗戰(zhàn)初期與強(qiáng)敵進(jìn)行決戰(zhàn)，更不應(yīng)在一城一地的得失上爭勝負(fù)，而要從全盤戰(zhàn)略著眼，同日寇展開全面而持久的戰(zhàn)爭。拖到日寇對(duì)占領(lǐng)我國的每個(gè)縣都要出一個(gè)連，甚至一個(gè)營的兵力來防守戰(zhàn)地，即使日寇在戰(zhàn)術(shù)上有某些勝利，但在整個(gè)戰(zhàn)爭上它就非垮臺(tái)不可。但南京是我國首都，不做任何抵抗就放棄，當(dāng)然不可。做象征性的防守，適當(dāng)?shù)挚购蠹粗鲃?dòng)撤退?！?br/>
白崇禧、何應(yīng)欽、徐永昌表示贊成劉斐的意見。蔣介石也說劉斐的意見很對(duì)。因此，劉斐的意見便作為當(dāng)時(shí)的作戰(zhàn)方針。
第二次高級(jí)幕僚會(huì)議參加人增加了唐生智、谷正倫等，唐生智持有異議，他說：
“南京是中國的首都，為國際觀瞻所系，又是孫總理陵墓所在，如果放棄南京將何以對(duì)總理在天之靈？因此，非死守不可?！?br/>
蔣介石模棱兩可地說：“孟瀟的意見很對(duì)，值得考慮，我們再研究研究吧！”
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