吳佩孚在衡陽撤兵前后，呼吁和平，處處以國家民族利益為重，受到全國的喝采?？墒堑搅酥蓖顟?zhàn)爭后，他就變成了好戰(zhàn)的軍人，他主張武力統(tǒng)一，和段祺瑞沒有兩樣。自他率軍到了湖北后，湘軍一再表示愿意和平，全國也不愿見湖北再有戰(zhàn)爭，因此全國各界都有通電，主張停戰(zhàn)。旅津的湘鄂人士黎元洪、熊希齡等均通電勸告曹吳不要迷信武力。梁啟超電吳佩孚說：“勿將安福系之垢衣，取而自披于肩背。”吳佩孚對這些勸告，充耳而不聞。
16日吳又派海軍總司令杜錫珪率領(lǐng)建中、江元等艦協(xié)助張克瑤、王都慶兩旅，向已經(jīng)進(jìn)抵寶塔州、嘉魚一帶的湘軍左翼進(jìn)攻。
直軍在前線的一切布置都已妥當(dāng)后，吳佩孚乃下令派張福來為前敵總指揮，并下令扣留趙恒惕的代表，原來趙的代表鐘才宏和唐義彬看見吳佩孚調(diào)兵遣將時(shí)就知道事情不妙，乃悄悄地離開湖北，回轉(zhuǎn)湖南，只留下蕭光義一人在漢口等著見吳。吳翻臉時(shí)，指蕭光義捏造假情報(bào)欺騙趙恒惕，以致引起湘鄂戰(zhàn)爭，實(shí)為罪魁禍?zhǔn)?，乃把蕭扣留拘禁。同時(shí)吳向湖南提出了兩個(gè)反條件：（一）湘軍應(yīng)完全退出湖北；（二）懲辦制造戰(zhàn)爭的湘軍師長宋鶴庚、魯滌平。至于任命蔣作賓為湖北省長問題，吳表示可以由北京考慮，其余廢督、自治和賠款等問題都談不到。
趙恒惕獲知吳佩孚翻了臉，大吃一驚，8月19日他到蒲圻召開軍事會議，下級軍官和士兵們推舉代表見趙請求再戰(zhàn)，因此趙于22日又下了攻擊命令。這次戰(zhàn)斗中一。以唯心的形式，闡述了精神的能動性，理論認(rèn)識和實(shí)踐，湘軍兵士和軍官們訂立了“生死不退”的誓約，軍官退縮，兵士可以擒而斬之，兵士退縮，軍官可以在陣前執(zhí)法，旅長以上軍官亦須隨時(shí)上火線督戰(zhàn)。
直軍方面吳佩孚也組織了督戰(zhàn)隊(duì)隨軍出發(fā)，只許前進(jìn)不許后退。22日湘直兩軍在汀泗橋展開了爭奪戰(zhàn)，湘軍被阻于強(qiáng)烈的炮火網(wǎng)不能前進(jìn)，這時(shí)趙恒惕已上了火車，準(zhǔn)備折回長沙，看見戰(zhàn)地情況不妙，乃又跳下火車來組織了敢死隊(duì)，每人犒賞了20大洋，冒著炮火沖鋒前進(jìn)，一鼓作氣奪到了直軍的四挺機(jī)關(guān)槍，直軍被湘軍的勇猛攻勢所嚇倒，只好向后退卻。
趙恒惕看見直軍已后退，才重新再上火車回長沙。
23日直軍增援反攻，戰(zhàn)況激烈。24日湘軍再度施威，把直軍壓迫到汀泗橋以北，于是汀泗橋火車站重入湘軍之手。
25日靳云鶚旅被湘軍包圍，但是戰(zhàn)場上發(fā)生了一個(gè)意外，由于直軍遺棄了很多槍枝，湘軍紛紛爭奪這些戰(zhàn)利器，于是直軍便乘機(jī)反攻，湘軍抵擋不住，向蒲圻和趙李橋敗退。同時(shí)湘軍右翼獨(dú)立旅旅長易震東忽然率部倒戈，使湘軍右翼發(fā)生動搖，徑向通城迅速撤退，易震東是葛豪的表兄，葛豪曾做過吳佩孚的副官，后來加入湘軍，一直升到鐵道警備隊(duì)司令，湘軍“援鄂”前，趙恒惕派他去見吳佩孚，探訪吳對湖北問題的態(tài)度，吳把葛留了下來。湘鄂戰(zhàn)啟，鐵路警備隊(duì)改編為獨(dú)立旅，趙恒惕便以葛的表兄擔(dān)任獨(dú)立旅旅長。
戰(zhàn)場形勢突變，吳佩孚又叫海軍在金口決堤淹湘軍，左翼湘軍因之也不能立足，由簰州、嘉魚向臨湘迅速撤退。
趙恒惕在長沙獲知前線戰(zhàn)況不利，乃于26日再趕赴前線，告誡官兵不得再退，并且親自處決了兩個(gè)作戰(zhàn)不力的團(tuán)長。由于統(tǒng)帥的親臨，才使湘軍陣腳穩(wěn)定了下來。
趙恒惕用全力應(yīng)付當(dāng)前的敵人，他把“援桂軍”謝國光部從桂林調(diào)回，不過負(fù)嵎湘西的蔡巨猷、陳渠珍各部都調(diào)不動，所以比起強(qiáng)大的直軍來，就有小巫見大巫之感。同時(shí)，軍火無繼，餉糈困乏，本來湘軍一心想打下武漢，可以從漢陽兵工廠補(bǔ)充彈藥軍械，現(xiàn)在這個(gè)計(jì)劃落空了，加上湘軍久戰(zhàn)疲勞，和新投入戰(zhàn)斗的直軍相比不免相形見絀，而吳佩孚陸續(xù)調(diào)動了海陸軍，源源補(bǔ)充，士飽馬騰。兩者對照，湘軍完全處于劣勢。趙恒惕原來就不太贊成“援鄂”用兵的，他最擔(dān)心的，就是可能召致吳佩孚的迎擊，現(xiàn)在不幸而料中了，一切都和他擔(dān)心的一樣。他不愿見這場軍事賭博失敗，在饑不擇食的情況下，他收容了在廣西不能立足而逃到永州的桂軍沈鴻英部。張輝贊向趙建議，主張解決沈鴻英，改編他的軍隊(duì)。可是趙宅心忠厚，認(rèn)為沈窮而來歸，處決他殊為不義。因此他給沈鴻英以“湖南援鄂自治軍第三軍”的番號，令其火速開赴前線。
同時(shí)趙曾電請陳炯明派軍入湘應(yīng)援，這時(shí)桂系已經(jīng)瓦解，陳炯明為了履行湘粵同盟義務(wù)和鞏固西南“聯(lián)治派”的聯(lián)合陣線，所以把粵軍中的湘籍部隊(duì)編為“援湘軍”，派洪兆麟為總指揮，即日赴援。
可是，時(shí)間已來不及了，8月28日杜錫珪率領(lǐng)軍艦七艘，運(yùn)載北洋軍第四十八混成旅、山東第一混成旅、湖北第四混成旅和第十二混成團(tuán)，緊緊尾隨在日本軍艦的后面，由螺山向岳州上駛。湖南既無海軍，江防又很薄弱，又不敢隨便開炮，怕誤傷日本兵艦，北方軍艦遂得順利通過洞庭湖而抵岳陽樓下。
28日下午4時(shí)，北方的海軍炮轟岳州城，岳州方面守軍只有第二混成旅兩連，無力抵抗。而湘軍統(tǒng)帥趙恒惕正在岳州，由于南津港橋梁被海軍炮火所轟毀，火車不能通行，趙恒惕乃乘轎出走。岳州一潰，整個(gè)前線的湘軍就像潮水一般潰了下來。
趙恒惕由岳州繞道平江向南退走，于30日回到長沙。這時(shí)長沙已陷于兵荒馬亂中，醫(yī)院里住滿了缺肢斷臂的傷兵，街頭巷尾則是敗兵和從醫(yī)院出來的傷兵。敗兵們和傷兵們曾沖入趙的總部，趙的勛章和軍帽都不翼而飛。警察們因欠餉而罷崗。各學(xué)校和商會都被軍隊(duì)借駐。而前方還不斷有敗兵退回來，一路上搶吃搶錢，農(nóng)村城鎮(zhèn)都遭洗劫，耕牛雞鴨和豬羊都被宰食。
更使趙恒惕痛心的，是江西督軍陳光遠(yuǎn)，他一向?qū)隙寂阒δ?，現(xiàn)在則乘火打劫，派蕭安國一旅侵入醴陵，使得長沙岌岌可危。所幸沈鴻英部及時(shí)趕到，趙恒惕令沈率部開往瀏陽、醴陵一帶防堵。
由于長沙已受威脅，趙恒惕決定退守湘西，他回到長沙后即部署撤退到湘西的軍事行動。可是就在他回長沙的第二天，駐長沙的英國領(lǐng)事突來訪趙，愿意擔(dān)任“調(diào)人”。趙猶豫間，英國領(lǐng)事主張由他陪趙乘坐停泊長沙的英艦“美格諾里亞”號到岳州去和吳佩孚面對面談判。
原來，吳這時(shí)雖在軍事上占了上風(fēng)，可是本身的顧慮也非常之多，一方面奉系的壓力加大，一方面川軍已出軍援湘，一支奇兵開到了宜昌，還有陜西問題也牽制了直系部分兵力，這些情況在長沙的趙恒惕并不知道。而吳佩孚面對當(dāng)前局勢，希望早日結(jié)束和湘軍戰(zhàn)爭，所以暗中請英國領(lǐng)事出面作和事佬，敦促趙恒惕到岳州來和吳佩孚見面，同時(shí)簽訂湘直停戰(zhàn)條約。吳佩孚是想終止了湘直戰(zhàn)爭，反過來利用湖南為南北雙方的軍事緩沖地帶，這樣他才能騰出力量來搶救鄂西，解除四面受敵的嚴(yán)重危機(jī)。吳佩孚向英國領(lǐng)事保證，只要趙恒惕愿意親赴軍前談和，直軍便保證不進(jìn)攻長沙，并且維持趙恒惕的地位。
9月1日趙乘英艦到岳州，吳佩孚已乘江貞艦先抵。英艦停泊江中，英領(lǐng)事陪同趙恒惕乘小艇到吳的座艦拜訪，兩位老友還是第一次見面，相見歡洽。吳用興奮的口吻對趙表示傾慕之忱，希望兩人友誼不要因這場戰(zhàn)爭而受到傷害。同時(shí)請趙放心，直軍決不侵犯湖南，更不會進(jìn)占長沙。
吳趙這次會晤，傳說兩人正親切的談話時(shí)，后艙里忽然跳出一個(gè)長臉的漢子，揪著趙的胳膊大叫：“好！今天真要和你算帳，你為什么無端端要侵犯湖北?！壁w嚇了一跳，回頭一看，原來是日本士官的老同學(xué)孫傳芳，吳從旁替趙解圍說：“馨遠(yuǎn)（孫傳芳），過去的事不須談了，湘鄂戰(zhàn)爭的戎首是宋魯兩人，不要錯(cuò)怪炎午（趙恒惕）?！逼鋵?shí)這是不確的，吳治軍很嚴(yán)，吳趙會談，吳的部下怎敢隨便闖進(jìn)來。
兩人扃門會議了一小時(shí)，吳提出湖南取消自治，懲辦宋鶴庚、魯滌平等禍?zhǔn)?。趙堅(jiān)決不同意。吳又提出直軍駐防岳州，在這個(gè)問題上雙方爭論多時(shí)，趙只答應(yīng)劃岳州為不設(shè)防城市，雙方都不駐兵，吳也不肯同意。
最后，趙終于接受了讓出岳州的停戰(zhàn)條約九款。包括雙方以汩羅江為界，直軍撤至黃街、長東街，湘軍撤至湘陽白水，湘東、鄂西各軍撤回原防，武長、株萍兩路及江西交通一律恢復(fù)等。
湘直停戰(zhàn)條約簽訂后，吳當(dāng)天回到漢口部署鄂西軍事，趙也回到長沙處理軍事善后問題。趙一連接到陳炯明打來九個(gè)“百萬火急”電報(bào)，詢問前方戰(zhàn)爭情況，由于湘直停戰(zhàn)條約成立，粵軍援湘部隊(duì)遂停止出發(fā)。
后來有人檢討這場戰(zhàn)爭，認(rèn)為是王占元上了趙恒惕的當(dāng)，趙恒惕又上了吳佩孚的當(dāng)，不過這也不完全對，趙在湖南當(dāng)時(shí)力圖推行“自治”，湖北人反對王占元，求助于趙，趙一再猶豫，有人且責(zé)趙因?yàn)楠q豫而失去一舉攻占湖北的機(jī)會，所以王占元上趙恒惕的當(dāng)是不正確的。趙援鄂不是完全基于野心，當(dāng)時(shí)趙也沒有吞吃湖北的野心，只是想援助鄂人治鄂，湘鄂一家而已。至于吳佩孚，他雖然對王占元不滿意，可是王究竟還是直系，他已成為“新直系”的領(lǐng)袖，豈能坐視湖北落入兩湖人之手唱自治。所以他當(dāng)然要率兵入鄂的。
吳佩孚解除了湖南的正面戰(zhàn)爭后，就回師全力對付已經(jīng)進(jìn)入鄂西的川軍。
原來四川方面由于內(nèi)部不統(tǒng)一，也需要向外發(fā)展以消弭內(nèi)爭，所以組成了“四川援鄂軍”，推劉湘為總司令兼第一路總指揮，但懋辛為副總司令兼第二路總指揮。劉湘本是川軍第三軍長，但懋辛是第一軍軍長，熊克武下臺后，劉湘繼任四川總司令兼省長，可是但懋辛是熊克武系，所以第一二兩軍暗中頗為緊張，“援鄂”就是為了和緩這種緊張。
“四川援鄂軍”由川軍第一二兩軍各抽調(diào)若干混合組成，派湖北籍將領(lǐng)潘正道為前敵總司令。
川軍“援鄂”并未公開宣布。
川軍沿長江順流而下，于8月18日占領(lǐng)巴東、秭歸后，分兵為三路，一路沿長江進(jìn)攻宜昌，一路由長江北岸進(jìn)攻當(dāng)陽，一路由長江南岸進(jìn)攻宜都。總目標(biāo)是包圍宜昌。
9月2日川軍到達(dá)宜昌南岸，守宜昌的第十八師長盧金山、第十八混成旅旅長趙榮華都抵擋不住，急電向吳佩孚請?jiān)?。吳對湘軍采取了速?zhàn)速決（水淹七軍）的方針，和炮打岳州城的手段，并由英領(lǐng)事出面拉攏，解決了湖南的壓力，于是騰出手對付川軍，當(dāng)湘直停戰(zhàn)約成之日，正是川軍兵臨宜昌城下之時(shí)，可惜趙恒惕完全不知道川軍的行動，如果知道，不只不會被迫簽訂城下之盟，也不會到岳州來乞和，自當(dāng)調(diào)兵遣將與川軍呼應(yīng)，夾攻直軍。
宜昌是長江上游一個(gè)重要的城市，英、美、日等國都有軍艦駐宜昌水面，各國也有領(lǐng)館在宜昌城內(nèi)。川軍包圍宜昌后，英、美、日三國軍艦上的水兵便以護(hù)僑為名，在宜昌登陸，而三國領(lǐng)事也出面調(diào)停川直戰(zhàn)爭，他們于9月5日前往夔州向川軍代理第一路總指揮唐式遵接洽停戰(zhàn)條件。
就在三國出面調(diào)解時(shí)，吳佩孚乃迅速調(diào)派第三師第一團(tuán)，和王承斌的二十三師一部，張福來的二十四師一部以及王汝賢的第八師全部不分晝夜，開赴宜昌應(yīng)援。
9月6日川軍因談判破裂再攻宜昌。直軍堅(jiān)守。
14日吳佩孚偕杜錫珪乘坐楚泰艦趕到。16日川軍北路越過東山寺，吳佩孚親在前線督戰(zhàn)，奮力擊退了川軍，可是川軍南路又進(jìn)抵磨盤山，宜昌岌岌可危。18日吳在長江北岸大梁山、二梁山架炮轟擊南岸川軍，這支川軍被迫退往朱家坪，北岸川軍也退往南津關(guān)。從18到27日，吳在海軍協(xié)助下先后占領(lǐng)南津關(guān)、平善壩、南沱溪，10月上旬又占領(lǐng)秭歸、巴東、興山。
鄂西戰(zhàn)爭打了一個(gè)多月，川軍來勢極兇猛，從9月10日到22日，占領(lǐng)長江兩岸的險(xiǎn)要地帶，北路攻下當(dāng)陽，南路攻下長陽，宜昌有隨時(shí)被攻陷的可能，這一次吳佩孚又順利地轉(zhuǎn)敗為勝，因?yàn)橛?、美、日三國出面調(diào)停，川軍猶豫不前，吳則借這個(gè)時(shí)間增兵馳援，加上海軍的協(xié)助，終于擊退了川軍。
可是川軍雖敗，吳則沒有力量銜尾窮追，因?yàn)樗拇ㄒ资仉y攻，何況吳佩孚還要應(yīng)付奉系和孫中山的北伐，所以遂與川軍言和，條件只是川軍退出鄂西一項(xiàng)。
吳佩孚把應(yīng)付川軍的責(zé)任交給孫傳芳，對付湖南的責(zé)任交給張福來。
吳佩孚一生這是最得意的時(shí)候，“東征西討”，得心應(yīng)手。
早在湘軍“援鄂”前，6月4日浙江督軍盧永祥曾建議召開各省聯(lián)席會議，推進(jìn)自治運(yùn)動，西南各省都表贊同，盧曾電請趙恒惕主持這個(gè)會議，趙很謙虛，他覺得自己聲望不夠高，不肯出面主持。
湘軍驅(qū)王前后，趙曾派了代表多人分途到西南各省活動，打算在武漢攻下后，就在漢口召開各省聯(lián)席會議，討論組織聯(lián)省自治政府，陳炯明和滇川黔三省當(dāng)局都表贊同。
趙的代表還分途到了浙江、陜西、江西等省，皖系的盧永祥、陳樹藩一致表示同意。陳樹藩這時(shí)已離開了西安，可是手中還有兵，愿意由陜南出兵到湖北，與湘軍在武漢會師。
最令人不懂的是直系的江西督軍陳光遠(yuǎn)，也在湖南征求各省同意自治的名單上簽了名，并向湖南代表胡瑛表示：湘軍“援鄂”并不影響湘贛聯(lián)防條約。原來陳光遠(yuǎn)討好湖南是怕孫中山的北伐軍出兵江西，又怕李烈鈞進(jìn)攻江西。后來吳佩孚擊退湘軍后，陳光遠(yuǎn)又翻了臉，對湖南出兵乘火打劫。
8月11日趙通電全國建議召開國民大會，討論省自治和聯(lián)省自治的問題。趙原意召開“各省聯(lián)席會議”，后來有人建議趙，要能使吳佩孚同意，不如改換一個(gè)名稱。早在吳佩孚駐軍衡陽時(shí)，曾與廣東軍政府和湘桂兩軍成立秘密協(xié)定，擬在打倒安福政權(quán)后，即召開國民大會，通過恢復(fù)法統(tǒng)，取消南北兩政府，另行組織全國統(tǒng)一的“合法政府”。直皖戰(zhàn)爭后，安福政權(quán)垮臺，吳遂公開提出召開國民大會，但被張作霖猛烈反對，因此吳的建議落空，放了一個(gè)空心炮，耿耿于懷。此時(shí)趙若根據(jù)吳的舊案，加入新的內(nèi)容，建議在漢口召開國民大會，通過省自治法，取消南北兩政府，另行組織全國統(tǒng)一的聯(lián)省自治政府，吳佩孚也許會同意的。這是趙等的如意算盤。
趙的建議，和吳佩孚武力統(tǒng)一的野心，完全背道而馳，也和盧永祥的提議不是一條路，因?yàn)楸R的打算是反直系的。
吳反對自治是堅(jiān)決的，這可以從他給劉湘的一封信中看出，他說：
“湘為自治之濫觴，籌備期年，治績何若？以言裁兵，軍隊(duì)林立；以言財(cái)政，庫空如洗；環(huán)顧三湘七澤，百姓流離，遍覽衡、岳、洞庭，河山破碎。竟猶不知懺悔，乃假援鄂自治之名，甘為戎首?！粼坡?lián)省，更深駭異。今雖南北分裂，而商賈之貿(mào)易如故，人民之交往如故，熙熙攘攘固猶是一國之民。昔美利堅(jiān)行聯(lián)省之制，乃由分而合，今我國倡聯(lián)省之說，乃由合而分。流弊所及，直不啻舉二十一行省裂為二十一國，瓜分豆剖，恐不在強(qiáng)鄰而在蕭墻之內(nèi)也?！?br/>
吳曾揚(yáng)言：“有我吳佩孚在，決不允許聯(lián)省自治政府成立！”
關(guān)于湘軍援鄂，茲抄錄趙恒惕先生的訪問錄如下：
“直系王占元主鄂政有年，日事聚斂，所部軍隊(duì)復(fù)兵變迭起。當(dāng)聯(lián)省自治運(yùn)動盛行之際，鄂人乃圖驅(qū)逐占元自治，而苦無兵力，于是推李書城、蔣作賓、何成浚、孔庚乞援于湘、川兩省以達(dá)其目的。
湖南既倡導(dǎo)省治于先，與湖北又有唇齒之誼，故慨允出兵相助。李、蔣等人并公布湖北省自治臨時(shí)約法一件，舉蔣作賓為總監(jiān)，孔庚領(lǐng)自治軍，而以留湘數(shù)年之夏斗寅部鄂軍為先鋒，湘省則遣宋鶴庚第一師為援軍主力。余曾躬赴前線視師。
援鄂之役開始于十年七月下旬。湘軍士氣猛銳，連克要隘，羊樓司一役尤激烈。孫傳芳部連敗，王占元終遭免職。北方改派吳佩孚統(tǒng)大軍來援，于是情勢改變。
我軍與吳軍相峙于汀泗橋，迨吳遣海軍攻岳州，我軍后路頓受威脅，不得不撤退，岳州遂為北軍所陷。四川熊克武曾約出兵援鄂，唯以聯(lián)絡(luò)不靈，當(dāng)時(shí)川、湘雙方軍隊(duì)均無電訊設(shè)備，乃無從配合作戰(zhàn)。
湘軍潰敗之余，兵心渙敗，軍紀(jì)無法維持。如吳軍追擊，則長沙亦難固守。當(dāng)時(shí)外界情況亦不甚明了，余乃決計(jì)冒險(xiǎn)親訪吳佩孚于其停泊岳州之軍艦上。以湖南民心，大局形勢，向吳明曉利害，而吳亦方有事于北方，遂以此結(jié)好湘人，和議得以達(dá)成。正式停職，為九月一日。余與吳佩孚直接談判之條件，則為北軍暫駐岳州而已?！?/div>
16日吳又派海軍總司令杜錫珪率領(lǐng)建中、江元等艦協(xié)助張克瑤、王都慶兩旅，向已經(jīng)進(jìn)抵寶塔州、嘉魚一帶的湘軍左翼進(jìn)攻。
直軍在前線的一切布置都已妥當(dāng)后，吳佩孚乃下令派張福來為前敵總指揮，并下令扣留趙恒惕的代表，原來趙的代表鐘才宏和唐義彬看見吳佩孚調(diào)兵遣將時(shí)就知道事情不妙，乃悄悄地離開湖北，回轉(zhuǎn)湖南，只留下蕭光義一人在漢口等著見吳。吳翻臉時(shí)，指蕭光義捏造假情報(bào)欺騙趙恒惕，以致引起湘鄂戰(zhàn)爭，實(shí)為罪魁禍?zhǔn)?，乃把蕭扣留拘禁。同時(shí)吳向湖南提出了兩個(gè)反條件：（一）湘軍應(yīng)完全退出湖北；（二）懲辦制造戰(zhàn)爭的湘軍師長宋鶴庚、魯滌平。至于任命蔣作賓為湖北省長問題，吳表示可以由北京考慮，其余廢督、自治和賠款等問題都談不到。
趙恒惕獲知吳佩孚翻了臉，大吃一驚，8月19日他到蒲圻召開軍事會議，下級軍官和士兵們推舉代表見趙請求再戰(zhàn)，因此趙于22日又下了攻擊命令。這次戰(zhàn)斗中一。以唯心的形式，闡述了精神的能動性，理論認(rèn)識和實(shí)踐，湘軍兵士和軍官們訂立了“生死不退”的誓約，軍官退縮，兵士可以擒而斬之，兵士退縮，軍官可以在陣前執(zhí)法，旅長以上軍官亦須隨時(shí)上火線督戰(zhàn)。
直軍方面吳佩孚也組織了督戰(zhàn)隊(duì)隨軍出發(fā)，只許前進(jìn)不許后退。22日湘直兩軍在汀泗橋展開了爭奪戰(zhàn)，湘軍被阻于強(qiáng)烈的炮火網(wǎng)不能前進(jìn)，這時(shí)趙恒惕已上了火車，準(zhǔn)備折回長沙，看見戰(zhàn)地情況不妙，乃又跳下火車來組織了敢死隊(duì)，每人犒賞了20大洋，冒著炮火沖鋒前進(jìn)，一鼓作氣奪到了直軍的四挺機(jī)關(guān)槍，直軍被湘軍的勇猛攻勢所嚇倒，只好向后退卻。
趙恒惕看見直軍已后退，才重新再上火車回長沙。
23日直軍增援反攻，戰(zhàn)況激烈。24日湘軍再度施威，把直軍壓迫到汀泗橋以北，于是汀泗橋火車站重入湘軍之手。
25日靳云鶚旅被湘軍包圍，但是戰(zhàn)場上發(fā)生了一個(gè)意外，由于直軍遺棄了很多槍枝，湘軍紛紛爭奪這些戰(zhàn)利器，于是直軍便乘機(jī)反攻，湘軍抵擋不住，向蒲圻和趙李橋敗退。同時(shí)湘軍右翼獨(dú)立旅旅長易震東忽然率部倒戈，使湘軍右翼發(fā)生動搖，徑向通城迅速撤退，易震東是葛豪的表兄，葛豪曾做過吳佩孚的副官，后來加入湘軍，一直升到鐵道警備隊(duì)司令，湘軍“援鄂”前，趙恒惕派他去見吳佩孚，探訪吳對湖北問題的態(tài)度，吳把葛留了下來。湘鄂戰(zhàn)啟，鐵路警備隊(duì)改編為獨(dú)立旅，趙恒惕便以葛的表兄擔(dān)任獨(dú)立旅旅長。
戰(zhàn)場形勢突變，吳佩孚又叫海軍在金口決堤淹湘軍，左翼湘軍因之也不能立足，由簰州、嘉魚向臨湘迅速撤退。
趙恒惕在長沙獲知前線戰(zhàn)況不利，乃于26日再趕赴前線，告誡官兵不得再退，并且親自處決了兩個(gè)作戰(zhàn)不力的團(tuán)長。由于統(tǒng)帥的親臨，才使湘軍陣腳穩(wěn)定了下來。
趙恒惕用全力應(yīng)付當(dāng)前的敵人，他把“援桂軍”謝國光部從桂林調(diào)回，不過負(fù)嵎湘西的蔡巨猷、陳渠珍各部都調(diào)不動，所以比起強(qiáng)大的直軍來，就有小巫見大巫之感。同時(shí)，軍火無繼，餉糈困乏，本來湘軍一心想打下武漢，可以從漢陽兵工廠補(bǔ)充彈藥軍械，現(xiàn)在這個(gè)計(jì)劃落空了，加上湘軍久戰(zhàn)疲勞，和新投入戰(zhàn)斗的直軍相比不免相形見絀，而吳佩孚陸續(xù)調(diào)動了海陸軍，源源補(bǔ)充，士飽馬騰。兩者對照，湘軍完全處于劣勢。趙恒惕原來就不太贊成“援鄂”用兵的，他最擔(dān)心的，就是可能召致吳佩孚的迎擊，現(xiàn)在不幸而料中了，一切都和他擔(dān)心的一樣。他不愿見這場軍事賭博失敗，在饑不擇食的情況下，他收容了在廣西不能立足而逃到永州的桂軍沈鴻英部。張輝贊向趙建議，主張解決沈鴻英，改編他的軍隊(duì)。可是趙宅心忠厚，認(rèn)為沈窮而來歸，處決他殊為不義。因此他給沈鴻英以“湖南援鄂自治軍第三軍”的番號，令其火速開赴前線。
同時(shí)趙曾電請陳炯明派軍入湘應(yīng)援，這時(shí)桂系已經(jīng)瓦解，陳炯明為了履行湘粵同盟義務(wù)和鞏固西南“聯(lián)治派”的聯(lián)合陣線，所以把粵軍中的湘籍部隊(duì)編為“援湘軍”，派洪兆麟為總指揮，即日赴援。
可是，時(shí)間已來不及了，8月28日杜錫珪率領(lǐng)軍艦七艘，運(yùn)載北洋軍第四十八混成旅、山東第一混成旅、湖北第四混成旅和第十二混成團(tuán)，緊緊尾隨在日本軍艦的后面，由螺山向岳州上駛。湖南既無海軍，江防又很薄弱，又不敢隨便開炮，怕誤傷日本兵艦，北方軍艦遂得順利通過洞庭湖而抵岳陽樓下。
28日下午4時(shí)，北方的海軍炮轟岳州城，岳州方面守軍只有第二混成旅兩連，無力抵抗。而湘軍統(tǒng)帥趙恒惕正在岳州，由于南津港橋梁被海軍炮火所轟毀，火車不能通行，趙恒惕乃乘轎出走。岳州一潰，整個(gè)前線的湘軍就像潮水一般潰了下來。
趙恒惕由岳州繞道平江向南退走，于30日回到長沙。這時(shí)長沙已陷于兵荒馬亂中，醫(yī)院里住滿了缺肢斷臂的傷兵，街頭巷尾則是敗兵和從醫(yī)院出來的傷兵。敗兵們和傷兵們曾沖入趙的總部，趙的勛章和軍帽都不翼而飛。警察們因欠餉而罷崗。各學(xué)校和商會都被軍隊(duì)借駐。而前方還不斷有敗兵退回來，一路上搶吃搶錢，農(nóng)村城鎮(zhèn)都遭洗劫，耕牛雞鴨和豬羊都被宰食。
更使趙恒惕痛心的，是江西督軍陳光遠(yuǎn)，他一向?qū)隙寂阒δ?，現(xiàn)在則乘火打劫，派蕭安國一旅侵入醴陵，使得長沙岌岌可危。所幸沈鴻英部及時(shí)趕到，趙恒惕令沈率部開往瀏陽、醴陵一帶防堵。
由于長沙已受威脅，趙恒惕決定退守湘西，他回到長沙后即部署撤退到湘西的軍事行動。可是就在他回長沙的第二天，駐長沙的英國領(lǐng)事突來訪趙，愿意擔(dān)任“調(diào)人”。趙猶豫間，英國領(lǐng)事主張由他陪趙乘坐停泊長沙的英艦“美格諾里亞”號到岳州去和吳佩孚面對面談判。
原來，吳這時(shí)雖在軍事上占了上風(fēng)，可是本身的顧慮也非常之多，一方面奉系的壓力加大，一方面川軍已出軍援湘，一支奇兵開到了宜昌，還有陜西問題也牽制了直系部分兵力，這些情況在長沙的趙恒惕并不知道。而吳佩孚面對當(dāng)前局勢，希望早日結(jié)束和湘軍戰(zhàn)爭，所以暗中請英國領(lǐng)事出面作和事佬，敦促趙恒惕到岳州來和吳佩孚見面，同時(shí)簽訂湘直停戰(zhàn)條約。吳佩孚是想終止了湘直戰(zhàn)爭，反過來利用湖南為南北雙方的軍事緩沖地帶，這樣他才能騰出力量來搶救鄂西，解除四面受敵的嚴(yán)重危機(jī)。吳佩孚向英國領(lǐng)事保證，只要趙恒惕愿意親赴軍前談和，直軍便保證不進(jìn)攻長沙，并且維持趙恒惕的地位。
9月1日趙乘英艦到岳州，吳佩孚已乘江貞艦先抵。英艦停泊江中，英領(lǐng)事陪同趙恒惕乘小艇到吳的座艦拜訪，兩位老友還是第一次見面，相見歡洽。吳用興奮的口吻對趙表示傾慕之忱，希望兩人友誼不要因這場戰(zhàn)爭而受到傷害。同時(shí)請趙放心，直軍決不侵犯湖南，更不會進(jìn)占長沙。
吳趙這次會晤，傳說兩人正親切的談話時(shí)，后艙里忽然跳出一個(gè)長臉的漢子，揪著趙的胳膊大叫：“好！今天真要和你算帳，你為什么無端端要侵犯湖北?！壁w嚇了一跳，回頭一看，原來是日本士官的老同學(xué)孫傳芳，吳從旁替趙解圍說：“馨遠(yuǎn)（孫傳芳），過去的事不須談了，湘鄂戰(zhàn)爭的戎首是宋魯兩人，不要錯(cuò)怪炎午（趙恒惕）?！逼鋵?shí)這是不確的，吳治軍很嚴(yán)，吳趙會談，吳的部下怎敢隨便闖進(jìn)來。
兩人扃門會議了一小時(shí)，吳提出湖南取消自治，懲辦宋鶴庚、魯滌平等禍?zhǔn)?。趙堅(jiān)決不同意。吳又提出直軍駐防岳州，在這個(gè)問題上雙方爭論多時(shí)，趙只答應(yīng)劃岳州為不設(shè)防城市，雙方都不駐兵，吳也不肯同意。
最后，趙終于接受了讓出岳州的停戰(zhàn)條約九款。包括雙方以汩羅江為界，直軍撤至黃街、長東街，湘軍撤至湘陽白水，湘東、鄂西各軍撤回原防，武長、株萍兩路及江西交通一律恢復(fù)等。
湘直停戰(zhàn)條約簽訂后，吳當(dāng)天回到漢口部署鄂西軍事，趙也回到長沙處理軍事善后問題。趙一連接到陳炯明打來九個(gè)“百萬火急”電報(bào)，詢問前方戰(zhàn)爭情況，由于湘直停戰(zhàn)條約成立，粵軍援湘部隊(duì)遂停止出發(fā)。
后來有人檢討這場戰(zhàn)爭，認(rèn)為是王占元上了趙恒惕的當(dāng)，趙恒惕又上了吳佩孚的當(dāng)，不過這也不完全對，趙在湖南當(dāng)時(shí)力圖推行“自治”，湖北人反對王占元，求助于趙，趙一再猶豫，有人且責(zé)趙因?yàn)楠q豫而失去一舉攻占湖北的機(jī)會，所以王占元上趙恒惕的當(dāng)是不正確的。趙援鄂不是完全基于野心，當(dāng)時(shí)趙也沒有吞吃湖北的野心，只是想援助鄂人治鄂，湘鄂一家而已。至于吳佩孚，他雖然對王占元不滿意，可是王究竟還是直系，他已成為“新直系”的領(lǐng)袖，豈能坐視湖北落入兩湖人之手唱自治。所以他當(dāng)然要率兵入鄂的。
吳佩孚解除了湖南的正面戰(zhàn)爭后，就回師全力對付已經(jīng)進(jìn)入鄂西的川軍。
原來四川方面由于內(nèi)部不統(tǒng)一，也需要向外發(fā)展以消弭內(nèi)爭，所以組成了“四川援鄂軍”，推劉湘為總司令兼第一路總指揮，但懋辛為副總司令兼第二路總指揮。劉湘本是川軍第三軍長，但懋辛是第一軍軍長，熊克武下臺后，劉湘繼任四川總司令兼省長，可是但懋辛是熊克武系，所以第一二兩軍暗中頗為緊張，“援鄂”就是為了和緩這種緊張。
“四川援鄂軍”由川軍第一二兩軍各抽調(diào)若干混合組成，派湖北籍將領(lǐng)潘正道為前敵總司令。
川軍“援鄂”并未公開宣布。
川軍沿長江順流而下，于8月18日占領(lǐng)巴東、秭歸后，分兵為三路，一路沿長江進(jìn)攻宜昌，一路由長江北岸進(jìn)攻當(dāng)陽，一路由長江南岸進(jìn)攻宜都。總目標(biāo)是包圍宜昌。
9月2日川軍到達(dá)宜昌南岸，守宜昌的第十八師長盧金山、第十八混成旅旅長趙榮華都抵擋不住，急電向吳佩孚請?jiān)?。吳對湘軍采取了速?zhàn)速決（水淹七軍）的方針，和炮打岳州城的手段，并由英領(lǐng)事出面拉攏，解決了湖南的壓力，于是騰出手對付川軍，當(dāng)湘直停戰(zhàn)約成之日，正是川軍兵臨宜昌城下之時(shí)，可惜趙恒惕完全不知道川軍的行動，如果知道，不只不會被迫簽訂城下之盟，也不會到岳州來乞和，自當(dāng)調(diào)兵遣將與川軍呼應(yīng)，夾攻直軍。
宜昌是長江上游一個(gè)重要的城市，英、美、日等國都有軍艦駐宜昌水面，各國也有領(lǐng)館在宜昌城內(nèi)。川軍包圍宜昌后，英、美、日三國軍艦上的水兵便以護(hù)僑為名，在宜昌登陸，而三國領(lǐng)事也出面調(diào)停川直戰(zhàn)爭，他們于9月5日前往夔州向川軍代理第一路總指揮唐式遵接洽停戰(zhàn)條件。
就在三國出面調(diào)解時(shí)，吳佩孚乃迅速調(diào)派第三師第一團(tuán)，和王承斌的二十三師一部，張福來的二十四師一部以及王汝賢的第八師全部不分晝夜，開赴宜昌應(yīng)援。
9月6日川軍因談判破裂再攻宜昌。直軍堅(jiān)守。
14日吳佩孚偕杜錫珪乘坐楚泰艦趕到。16日川軍北路越過東山寺，吳佩孚親在前線督戰(zhàn)，奮力擊退了川軍，可是川軍南路又進(jìn)抵磨盤山，宜昌岌岌可危。18日吳在長江北岸大梁山、二梁山架炮轟擊南岸川軍，這支川軍被迫退往朱家坪，北岸川軍也退往南津關(guān)。從18到27日，吳在海軍協(xié)助下先后占領(lǐng)南津關(guān)、平善壩、南沱溪，10月上旬又占領(lǐng)秭歸、巴東、興山。
鄂西戰(zhàn)爭打了一個(gè)多月，川軍來勢極兇猛，從9月10日到22日，占領(lǐng)長江兩岸的險(xiǎn)要地帶，北路攻下當(dāng)陽，南路攻下長陽，宜昌有隨時(shí)被攻陷的可能，這一次吳佩孚又順利地轉(zhuǎn)敗為勝，因?yàn)橛?、美、日三國出面調(diào)停，川軍猶豫不前，吳則借這個(gè)時(shí)間增兵馳援，加上海軍的協(xié)助，終于擊退了川軍。
可是川軍雖敗，吳則沒有力量銜尾窮追，因?yàn)樗拇ㄒ资仉y攻，何況吳佩孚還要應(yīng)付奉系和孫中山的北伐，所以遂與川軍言和，條件只是川軍退出鄂西一項(xiàng)。
吳佩孚把應(yīng)付川軍的責(zé)任交給孫傳芳，對付湖南的責(zé)任交給張福來。
吳佩孚一生這是最得意的時(shí)候，“東征西討”，得心應(yīng)手。
早在湘軍“援鄂”前，6月4日浙江督軍盧永祥曾建議召開各省聯(lián)席會議，推進(jìn)自治運(yùn)動，西南各省都表贊同，盧曾電請趙恒惕主持這個(gè)會議，趙很謙虛，他覺得自己聲望不夠高，不肯出面主持。
湘軍驅(qū)王前后，趙曾派了代表多人分途到西南各省活動，打算在武漢攻下后，就在漢口召開各省聯(lián)席會議，討論組織聯(lián)省自治政府，陳炯明和滇川黔三省當(dāng)局都表贊同。
趙的代表還分途到了浙江、陜西、江西等省，皖系的盧永祥、陳樹藩一致表示同意。陳樹藩這時(shí)已離開了西安，可是手中還有兵，愿意由陜南出兵到湖北，與湘軍在武漢會師。
最令人不懂的是直系的江西督軍陳光遠(yuǎn)，也在湖南征求各省同意自治的名單上簽了名，并向湖南代表胡瑛表示：湘軍“援鄂”并不影響湘贛聯(lián)防條約。原來陳光遠(yuǎn)討好湖南是怕孫中山的北伐軍出兵江西，又怕李烈鈞進(jìn)攻江西。后來吳佩孚擊退湘軍后，陳光遠(yuǎn)又翻了臉，對湖南出兵乘火打劫。
8月11日趙通電全國建議召開國民大會，討論省自治和聯(lián)省自治的問題。趙原意召開“各省聯(lián)席會議”，后來有人建議趙，要能使吳佩孚同意，不如改換一個(gè)名稱。早在吳佩孚駐軍衡陽時(shí)，曾與廣東軍政府和湘桂兩軍成立秘密協(xié)定，擬在打倒安福政權(quán)后，即召開國民大會，通過恢復(fù)法統(tǒng)，取消南北兩政府，另行組織全國統(tǒng)一的“合法政府”。直皖戰(zhàn)爭后，安福政權(quán)垮臺，吳遂公開提出召開國民大會，但被張作霖猛烈反對，因此吳的建議落空，放了一個(gè)空心炮，耿耿于懷。此時(shí)趙若根據(jù)吳的舊案，加入新的內(nèi)容，建議在漢口召開國民大會，通過省自治法，取消南北兩政府，另行組織全國統(tǒng)一的聯(lián)省自治政府，吳佩孚也許會同意的。這是趙等的如意算盤。
趙的建議，和吳佩孚武力統(tǒng)一的野心，完全背道而馳，也和盧永祥的提議不是一條路，因?yàn)楸R的打算是反直系的。
吳反對自治是堅(jiān)決的，這可以從他給劉湘的一封信中看出，他說：
“湘為自治之濫觴，籌備期年，治績何若？以言裁兵，軍隊(duì)林立；以言財(cái)政，庫空如洗；環(huán)顧三湘七澤，百姓流離，遍覽衡、岳、洞庭，河山破碎。竟猶不知懺悔，乃假援鄂自治之名，甘為戎首?！粼坡?lián)省，更深駭異。今雖南北分裂，而商賈之貿(mào)易如故，人民之交往如故，熙熙攘攘固猶是一國之民。昔美利堅(jiān)行聯(lián)省之制，乃由分而合，今我國倡聯(lián)省之說，乃由合而分。流弊所及，直不啻舉二十一行省裂為二十一國，瓜分豆剖，恐不在強(qiáng)鄰而在蕭墻之內(nèi)也?！?br/>
吳曾揚(yáng)言：“有我吳佩孚在，決不允許聯(lián)省自治政府成立！”
關(guān)于湘軍援鄂，茲抄錄趙恒惕先生的訪問錄如下：
“直系王占元主鄂政有年，日事聚斂，所部軍隊(duì)復(fù)兵變迭起。當(dāng)聯(lián)省自治運(yùn)動盛行之際，鄂人乃圖驅(qū)逐占元自治，而苦無兵力，于是推李書城、蔣作賓、何成浚、孔庚乞援于湘、川兩省以達(dá)其目的。
湖南既倡導(dǎo)省治于先，與湖北又有唇齒之誼，故慨允出兵相助。李、蔣等人并公布湖北省自治臨時(shí)約法一件，舉蔣作賓為總監(jiān)，孔庚領(lǐng)自治軍，而以留湘數(shù)年之夏斗寅部鄂軍為先鋒，湘省則遣宋鶴庚第一師為援軍主力。余曾躬赴前線視師。
援鄂之役開始于十年七月下旬。湘軍士氣猛銳，連克要隘，羊樓司一役尤激烈。孫傳芳部連敗，王占元終遭免職。北方改派吳佩孚統(tǒng)大軍來援，于是情勢改變。
我軍與吳軍相峙于汀泗橋，迨吳遣海軍攻岳州，我軍后路頓受威脅，不得不撤退，岳州遂為北軍所陷。四川熊克武曾約出兵援鄂，唯以聯(lián)絡(luò)不靈，當(dāng)時(shí)川、湘雙方軍隊(duì)均無電訊設(shè)備，乃無從配合作戰(zhàn)。
湘軍潰敗之余，兵心渙敗，軍紀(jì)無法維持。如吳軍追擊，則長沙亦難固守。當(dāng)時(shí)外界情況亦不甚明了，余乃決計(jì)冒險(xiǎn)親訪吳佩孚于其停泊岳州之軍艦上。以湖南民心，大局形勢，向吳明曉利害，而吳亦方有事于北方，遂以此結(jié)好湘人，和議得以達(dá)成。正式停職，為九月一日。余與吳佩孚直接談判之條件，則為北軍暫駐岳州而已?！?/div>
鄂公網(wǎng)安備 42010302001612號