本文摘自《萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)》，陸新之 著，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社， 2017年3月
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原標(biāo)題：一場(chǎng)大杠桿融資的賭局
這次交鋒中，萬(wàn)科第一次正式回應(yīng)是在2015年8月26日晚——萬(wàn)科（000002）發(fā)布股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告稱(chēng)，已接到深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鉅盛華”）及一致行動(dòng)人前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“前海人壽”）關(guān)于權(quán)益變動(dòng)的通知：截至2015年8月26日，前海人壽通過(guò)深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易買(mǎi)入公司A股80203781股，占公司現(xiàn)在總股本的0.73%。截至2015年8月26日，鉅盛華通過(guò)融資融券的方式買(mǎi)入公司A股9316800股，占公司現(xiàn)在總股本的0.08%；以收益互換的形式持有467138612股公司A股股票收益權(quán)，占公司現(xiàn)在總股本的4.23%。
寶能系是指寶能集團(tuán)姚氏兄弟控制的一系列公司。根據(jù)萬(wàn)科簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)書(shū)，寶能投資是姚振華全資擁有的公司，鉅盛華公司由寶能投資控股99%權(quán)益，而鉅盛華則持有前海人壽20%股份。姚振華現(xiàn)任前海人壽董事長(zhǎng)，其弟姚建輝任寶能控股董事長(zhǎng)。
2015年以來(lái)，姚振華旗下的寶能系連番通過(guò)集合競(jìng)價(jià)、融資融券以及收益互換的形式增持萬(wàn)科股票。粗略估計(jì)，截至2015年8月底寶能系一致行動(dòng)人持有萬(wàn)科的總股份已經(jīng)達(dá)15.04%?？此埔呀?jīng)超越了大股東華潤(rùn)的14.89%。
經(jīng)過(guò)此前2次增持，寶能系旗下的前海人壽和鉅盛華合計(jì)動(dòng)用的資金已經(jīng)高達(dá)160億元。算上本次增持5.04%花費(fèi)的資金，寶能系在萬(wàn)科身上的花費(fèi)已經(jīng)超過(guò)200億元。
值得指出的是，寶能系持有萬(wàn)科A股約半數(shù)的股份都是通過(guò)收益互換實(shí)現(xiàn)的。收益互換指客戶與券商根據(jù)協(xié)議約定,在未來(lái)某一期限內(nèi)針對(duì)特定股票的收益表現(xiàn)與固定利率進(jìn)行現(xiàn)金流交換,是一種重要的權(quán)益衍生工具交易形式。以寶能系2015年7月底的增持為例，其中有4.21億股的萬(wàn)科A股票是通過(guò)銀河證券、華泰證券的股票收益互換通道取得的，占萬(wàn)科A總股本的3.81%。以彼時(shí)的萬(wàn)科A最低股價(jià)14.5元/股為例，上述增持總耗資逾61億元。如果按照1:3的杠桿計(jì)算，鉅盛華的融資額也達(dá)到了45億元。
根據(jù)萬(wàn)科披露的消息，寶能系以現(xiàn)金形式的合格履約保障品轉(zhuǎn)入證券公司，證券公司按比例給予配資后買(mǎi)入股票，該股份收益權(quán)歸寶能系所有，寶能系按期支付利息，合同到期后，寶能系回購(gòu)證券公司所持有股票或賣(mài)出股票獲得現(xiàn)金。
投資人士分析，利用這種方式實(shí)現(xiàn)增持，最大的特點(diǎn)是可以最大程度利用配資，據(jù)悉收益互換杠桿普遍都能放到2～3倍，有些能達(dá)到5倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于兩融杠桿。換句話說(shuō)，股價(jià)升得越快，收益來(lái)得也越快，但是如果股價(jià)下跌，那么損失慘重。
在這種情況下，寶能系最大的利好就是抬升股價(jià)。
但此后進(jìn)入8月，萬(wàn)科股價(jià)一路下跌，到8月27日，最低跌至12.6元。8月26日，寶能系公司選擇再次增持。
作為寶能集團(tuán)的掌舵人，姚振華更為人熟知的產(chǎn)業(yè)版圖是房地產(chǎn)。2010年，他與王石等人一道，成為《特區(qū)拓荒牛卅載競(jìng)風(fēng)流》上榜人物，被稱(chēng)為“隱形地產(chǎn)大鱷”。
時(shí)年45歲的姚振華是潮汕人，1992年進(jìn)入深圳工作，早年靠賣(mài)蔬菜起家，先后涉足物流、食品、建材、金融、房地產(chǎn)、商業(yè)、農(nóng)林業(yè)等行業(yè)領(lǐng)域。
《時(shí)代周報(bào)》報(bào)道，除了姚振華以外，寶能系另一位重量級(jí)人物是姚建輝，即姚振華之弟。姚建輝最早出現(xiàn)在2000年寶能集團(tuán)的注冊(cè)信息中，其時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，之后姚振華與姚建輝不斷對(duì)換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職位。根據(jù)此前《時(shí)代周報(bào)》的了解，之前寶能地產(chǎn)集團(tuán)和前海人壽都由姚振華管理，同時(shí)負(fù)責(zé)寶能地產(chǎn)業(yè)務(wù)全國(guó)擴(kuò)張；姚振輝只負(fù)責(zé)深圳和贛州的地產(chǎn)業(yè)務(wù)?，F(xiàn)在，姚振輝接管了寶能旗下全部地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而姚振華則開(kāi)始全身心負(fù)責(zé)前海人壽。
此前《上海證券報(bào)》指出，姚振華及姚建輝旗下掌控著其他數(shù)十家公司，這些公司運(yùn)營(yíng)低調(diào)，甚至不乏空殼公司，多數(shù)淪為資本運(yùn)作的棋子。在A股市場(chǎng)，姚氏兄弟雖然控股寶誠(chéng)股份，并是深振業(yè)的二股東，但遲遲不見(jiàn)其實(shí)質(zhì)性動(dòng)作，更像是在玩票作為避人耳目的運(yùn)作手段，殼公司的設(shè)立及繁雜的股權(quán)構(gòu)架，是資本大鱷運(yùn)作的常規(guī)動(dòng)作。
回溯資料，寶能系2012年首度亮相資本市場(chǎng)時(shí)，便通過(guò)多個(gè)賬戶運(yùn)作。其時(shí)，寶能系通過(guò)旗下關(guān)聯(lián)公司鉅盛華、華利通、傲詩(shī)偉杰，以一致行動(dòng)人身份三度舉牌深振業(yè)，與深圳國(guó)資委爭(zhēng)奪控股權(quán)。而從2014年四季度至今，寶能系整體投資版圖卻已進(jìn)行大換倉(cāng)，其基本清倉(cāng)深振業(yè)A、寶誠(chéng)股份、天健集團(tuán)，取而代之的是萬(wàn)科A、中炬高新、南玻A等。
另外，寶能系除了深粵控股、粵商物流、凱誠(chéng)恒信這3家影子公司，以及隱藏其后的股東深圳思恩控股、深圳粵商合創(chuàng)投資、深圳凱誠(chéng)恒信3家公司，加之此前已露面的鉅盛華、華利通、傲詩(shī)偉杰、華南投資共10家關(guān)聯(lián)公司外，寶能系旗下還設(shè)有不少千絲萬(wàn)縷的裙帶公司：如中林實(shí)業(yè)、鉅華投資、寶能控股中國(guó)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“寶能控股”)、寶能?chē)?guó)際(香港)有限公司等，持股架構(gòu)盤(pán)根錯(cuò)節(jié)。
根據(jù)《上海證券報(bào)》披露的資料發(fā)現(xiàn)，寶能系其他資產(chǎn)還包括建業(yè)集團(tuán)、深業(yè)物流等。其中，深業(yè)物流的原股東方深業(yè)集團(tuán)與寶能集團(tuán)的神秘關(guān)系也頗值得玩味。深業(yè)物流成立于1983年，當(dāng)時(shí)由國(guó)資背景的深業(yè)集團(tuán)與寶能集團(tuán)合資運(yùn)作，公司目前所在的筍崗物流園區(qū)也由深業(yè)集團(tuán)提供，但后來(lái)不知何故，深業(yè)集團(tuán)逐步撤出了深業(yè)物流。目前，深業(yè)物流股東為傲詩(shī)偉杰與鉅盛華實(shí)業(yè)，為寶能系全資所有。
作品簡(jiǎn)介
《萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)》，陸新之 著，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社， 2017年3月
萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)是當(dāng)下中國(guó)最具懸念的一出大戲，一年多來(lái)其演化不斷出現(xiàn)戲劇性的大轉(zhuǎn)折。云集幾百億資金的姚老板為何硬磕萬(wàn)科失?。勘緯?shū)作者陸新之提供了一系列豐富詳細(xì)的答案。
2月底，消息傳來(lái)。保監(jiān)會(huì)日前在對(duì)前海人壽進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)其存在違法事實(shí)，決定給予時(shí)任董事長(zhǎng)姚振華撤銷(xiāo)任職資格并禁止進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)10年的處罰。至此牽涉數(shù)千億資產(chǎn)引發(fā)國(guó)際觀瞻的這一資本市場(chǎng)大事件已經(jīng)接近尾聲。
作為中國(guó)有史以來(lái)最大的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商，萬(wàn)科有著最優(yōu)秀上市公司管治的美譽(yù)，有著人文氣息與理想主義的一系列光環(huán)。此番王石與他的同事們，面對(duì)的是依托萬(wàn)能險(xiǎn)迅速崛起，同時(shí)各種融資手段都使用到了最夸張地步的敵意收購(gòu)對(duì)手。大股東華潤(rùn)的搖擺、獨(dú)立董事的高調(diào)亮相、恒大地產(chǎn)的不按牌理出牌、不同股東的各種離奇做法，還有無(wú)間道一般的背后暗涌……
萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)影響的不僅是A股，也不僅僅是資本市場(chǎng)與金融秩序，它已經(jīng)成為不知不覺(jué)影響普羅大眾的公共事件！
作者陸新之追蹤萬(wàn)科22年。本書(shū)抽絲剝繭，還原萬(wàn)科32年來(lái)的發(fā)展故事，再現(xiàn)萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)的各種細(xì)節(jié)與暗涌，解讀這場(chǎng)超級(jí)爭(zhēng)戰(zhàn)的結(jié)局為何是這樣……
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