有限責(zé)任公司章程設(shè)計(jì)實(shí)用手冊(cè)

01　前言
　一、幾種常見的經(jīng)營實(shí)體的比較
　二、司法裁判的本質(zhì)是什么
　三、公司治理的本質(zhì)是什么
　四、章程應(yīng)當(dāng)包括哪些條款
　五、章程和股東間協(xié)議的區(qū)別
02　第一章　總則
第一條　公司基本情況
　一、示范條款
　　(一)公司的基本情況
　　(二)公司的經(jīng)營范圍和期限
　　(三)設(shè)立公司的目的
　　(四)公司的宗旨和基本原則
　二、條款解釋
　　(一)公司名稱和住所
　　(二)為什么要約定經(jīng)營范圍
　　(三)為什么要約定經(jīng)營期限
　　(四)為什么要約定公司目的
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（2件）
第二條　法定代表人
　一、示范條款　
二、條款解釋
　　(一)誰可以擔(dān)任
　　(二)權(quán)力、權(quán)限和責(zé)任
　　(三)與公司之間的法律關(guān)系
　　(四)如何變更，能否辭職
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（17件）
　　(一)法定代表人職務(wù)行為和責(zé)任（5件）
　　(二)公章和法定代表人的意思表示沖突的認(rèn)定（2件）
　　(三)法定代表人與公司的債務(wù)混同的認(rèn)定和責(zé)任（2件）
　　(四)法定代表人與公司之間是否具有勞動(dòng)關(guān)系（3件）
　　(五)掛名法定代表人的責(zé)任（1件）
　　(六)法定代表人變更的效力（4件）
03　第二章　出資
第三條　注冊(cè)資本、出資和投資總預(yù)算
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)如何設(shè)定注冊(cè)資本和出資形式
　　(二)為什么要約定投資總預(yù)算
　　(三)出資不足和超額出資的性質(zhì)和責(zé)任
　　(四)加速出資和延長出資的程序和責(zé)任
　　(五)出資義務(wù)和債權(quán)的相互抵銷
　　(六)出資證明書
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（16件）
　　(一)抽逃出資的認(rèn)定（1件）
　　(二)逾期出資對(duì)公司和其他股東的責(zé)任（3件）
　　(三)逾期出資對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任（1件）
　　(四)加速出資的前提條件（5件）
　?。ㄎ澹┭娱L出資的條件和責(zé)任（2件）
　　(六)出資形式的轉(zhuǎn)化（3件）
　　(七)出資義務(wù)和債權(quán)的抵銷（1件）
04　第三章　股東
第四條　股東和股東資格
　一、示范條款
　　(一)股東的基本信息
　　(二)股東名冊(cè)
　　(三)股東資格的確認(rèn)
　二、條款解釋
　　(一)股東
　　(二)取得股東資格
　　(三)喪失股東資格
　　(四)股東名冊(cè)
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（20件）
　　(一)股東資格的認(rèn)定（1件）
　　(二)股東名冊(cè)記載和變更糾紛（5件）
　　(三)配偶取得股東資格糾紛（3件）
　　(四)繼承人取得股東資格糾紛（8件）
　　(五)代持解除后取得股東資格糾紛（3件）
第五條　股東除名
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（20件）
　　(一)除名決議無效的情形（7件）
　　(二)除名決議有效的情形（4件）
　　(三)章程可自行約定除名條件（4件）
　　(四)除名的程序要求（3件）
　　(五)除名之訴的訴訟時(shí)效（2件）
05　第四章　股權(quán)
第六條　瑕疵出資和股東權(quán)利限制
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)瑕疵出資的表現(xiàn)形式
　　(二)瑕疵出資的責(zé)任
　　(三)股東權(quán)利限制
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（6件）
　　(一)抽逃出資的認(rèn)定（2件）
　　(二)不得限制股東的共益權(quán)（2件）
　　(三)可限制股東權(quán)利（2件）
第七條　股權(quán)共有和代持
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)共有
　　(二)代持
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（7件）
　　(一)股東資格認(rèn)定（5件）
　　(二)實(shí)際出資人的權(quán)益主張（2件）
第八條　股權(quán)比例
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（2件）
第九條　股東權(quán)利
　一、示范條款
　　(一)表決權(quán)
　　(二)知情權(quán)
　　(三)提案權(quán)
　　(四)質(zhì)詢權(quán)
　　(五)會(huì)議召集和主持權(quán)
　　(六)申請(qǐng)決議無效或撤銷權(quán)
　　(七)申請(qǐng)解散權(quán)
　　(八)代表訴權(quán)
　　(九)分紅權(quán)（利潤分配請(qǐng)求權(quán)）
　　(十)優(yōu)先購買權(quán)
　　(十一)剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)
　　(十二)處置權(quán)
　二、條款解釋
　　(一)表決權(quán)的問題
　　(二)知情權(quán)的問題
　　(三)與股東會(huì)議有關(guān)的權(quán)利的問題
　　(四)解散和代表訴權(quán)的問題
　　(五)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的問題
　　(六)處置和優(yōu)先權(quán)利的問題
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（57件）
　　(一)表決權(quán)糾紛（12件）
　　(二)知情權(quán)糾紛（10件）
　　(三)與股東會(huì)會(huì)議有關(guān)的糾紛（14件）
　　(四)解散糾紛
　　(五)代表之訴和直接訴訟糾紛（14件）
　　(六)分紅權(quán)糾紛（6件）
　　(七)剩余財(cái)產(chǎn)分配糾紛（1件）
　　(八)股權(quán)處置糾紛
　　(九)優(yōu)先購買權(quán)糾紛
第十條　股東義務(wù)
　一、示范條款
　　(一)出資義務(wù)
　　(二)清算義務(wù)
　　(三)競業(yè)限制義務(wù)
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（3件）
第十一條　股權(quán)處置（轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、分割、被繼承）
　一、示范條款
　　(一)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　　(三)配偶處分權(quán)限制
　　(四)特殊身份和其他情況的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　(五)瑕疵出資股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制和責(zé)任
　　(六)股權(quán)交付和登記
　二、條款解釋
　　(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的問題
　　(二)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的問題
　　(三)夫妻財(cái)產(chǎn)分割的股權(quán)處置
　　(四)特殊情況下的股權(quán)處置
　　(五)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　(六)股權(quán)交付
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（21件）
　　(一)章程規(guī)定了限制轉(zhuǎn)讓（2件）
　　(二)離婚財(cái)產(chǎn)分割導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)（6件）
　　(三)繼承導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)（2件）
　　(四)贈(zèng)與導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)（2件）
　　(五)特殊身份導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)（2件）
　　(六)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和同等條件糾紛（6件）
　　(七)股東名冊(cè)登記糾紛（1件）
第十二條　異議回購和強(qiáng)制出售、收購
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)異議回購
　　(二)強(qiáng)制出售和收購
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（6件）
第十三條　優(yōu)先購買權(quán)
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)特殊情況下的優(yōu)先購買權(quán)
　　(二)同等條件的認(rèn)定
　　(三)行使的程序和責(zé)任
　　(四)合同效力和行為效力
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（14件）
　　(一)合同效力和行為效力（5件）
　　(二)可行使優(yōu)先購買的事項(xiàng)（5件）
　　(三)同等條件的認(rèn)定（2件）
　　(四)優(yōu)先購買權(quán)的訴訟時(shí)效（2件）
06　第五章　組織機(jī)構(gòu)
第十四條　股東會(huì)
　一、示范條款
　二、股東會(huì)議事規(guī)則（示范文本）
　三、條款解釋
　　(一)股東會(huì)職權(quán)
　　(二)股東會(huì)會(huì)議
　　(三)決議的效力
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（16件）
　　(一)決議有效（2件）
　　(二)決議不成立（5件）
　　(三)決議無效（4件）
　　(四)決議撤銷（5件）
第十五條　董事和董事會(huì)（執(zhí)行董事）
　一、示范條款
　　(一)董事
　　(二)董事會(huì)
　二、董事會(huì)議事規(guī)則（示范文本）
　三、條款解釋
　　(一)董事
　　(二)董事與公司的關(guān)系
　　(三)董事會(huì)的組成
　　(四)董事的一票否決制度
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（10件）
　　(一)董事的義務(wù)和報(bào)酬（4件）
　　(二)董事和董事會(huì)的權(quán)利（1件）
　　(三)董事會(huì)決議效力（5件）
第十六條　監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
　一、示范條款
　二、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（示范文本）
　三、條款解釋
　　(一)監(jiān)事的產(chǎn)生和報(bào)酬
　　(二)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和決議
　　(三)監(jiān)事會(huì)訴權(quán)
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（15件）
　　(一)監(jiān)事和報(bào)酬（4件）
　　(二)監(jiān)事會(huì)職權(quán)和決議（5件）
　　(三)監(jiān)事會(huì)訴權(quán)（6件）
第十七條　總經(jīng)理和團(tuán)隊(duì)
　一、示范條款
　二、總經(jīng)理工作細(xì)則（示范文本）
　三、條款解釋
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（3件）
第十八條　組織機(jī)構(gòu)和高級(jí)管理人員
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置
　　(二)高管的任職資格和解除
　　(三)高管的義務(wù)和競業(yè)禁止
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（9件）
07　第六章　財(cái)務(wù)制度和專業(yè)機(jī)構(gòu)
第十九條　財(cái)務(wù)制度和專業(yè)機(jī)構(gòu)
　一、示范條款
　　(一)報(bào)告編制
　　(二)內(nèi)部審查
　　(三)法定公積金、任意公積金及紅利分配
　　(四)專業(yè)機(jī)構(gòu)的聘用和解聘
　二、條款解釋
　　(一)財(cái)務(wù)混同的責(zé)任
　　(二)分紅的前置條件
　　(三)監(jiān)事對(duì)財(cái)務(wù)人員的特殊權(quán)利
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（5件）
08　第七章　增資和減資，合并和分立
第二十條　增資和減資
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)增資
　　(二)減資
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（34件）
　　(一)增資性質(zhì)的認(rèn)定（8件）
　　(二)增資的解除（3件）
　　(三)增資中的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（5件）
　　(四)減資決議效力（4件）
　　(五)已知債權(quán)人的認(rèn)定和通知（6件）
　　(六)減資中各方的責(zé)任（8件）
第二十一條　合并和分立
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)合并
　　(二)分立
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（5件）
09　第八章　擔(dān)保、投資、質(zhì)押和查封
第二十二條　擔(dān)保
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)對(duì)外擔(dān)保
　　(二)對(duì)內(nèi)擔(dān)保
　　(三)讓與擔(dān)保
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（9件）
　　(一)越權(quán)擔(dān)保（3件）
　　(二)目標(biāo)公司提供擔(dān)保（3件）
　　(三)讓與擔(dān)保（3件）
第二十三條　對(duì)外投資
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（1件）
第二十四條　股權(quán)質(zhì)押
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（7件）
10　第九章　解散和清算
第二十五條　公司僵局和解散
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)公司經(jīng)營嚴(yán)重困難（僵局）
　　(二)公司解散
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（11件）
　　(一)僵局（4件）
　　(二)解散（7件）
第二十六條　清算和剩余財(cái)產(chǎn)分配
　一、示范條款
　　(一)公司清算
　　(二)剩余財(cái)產(chǎn)分配
　二、條款解釋
　　(一)清算
　　(二)優(yōu)先清算權(quán)
　　(三)剩余財(cái)產(chǎn)分配
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（12件）
11　第十章　違約責(zé)任
第二十七條　違約責(zé)任
　一、示范條款
　二、條款解釋
　三、法律規(guī)定
　四、參考案例（1件）
12　第十一章　其他
第二十八條　其他
　一、示范條款
　二、條款解釋
　　(一)公司行為
　　(二)送達(dá)
　　(三)章程修正
　　(四)爭議解決
　三、章程和股東協(xié)議
　四、法律規(guī)定
　五、參考案例（7件）
　　(一)章程和協(xié)議的效力（5件）
　　(二)爭議管轄（2件）