并購：冷靜交易之道

第一部分 并購理念
誰能為中國老板們的擴張欲望“踩剎車”？ 俞鐵成
為什么中國的企業(yè)家們畢生都在拼命地擴張做大并且大都沒有好的結(jié)果？本文分析了背后的深層原因，并提出另外一個更加重要的問題：誰來給這些老板們的并購?fù)顿Y欲望“潑冷水”或“踩剎車”？
中國并購大亨們該向巴菲特學(xué)習(xí)的“并購秘訣”俞鐵成
為什么巴菲特在并購之路上一直非常穩(wěn)健，沒有犯致命的錯誤？中國的企業(yè)家應(yīng)該向巴菲特學(xué)習(xí)哪些“并購秘訣”？
2019年，中國多元化企業(yè)集團大崩盤啟示錄 俞鐵成
2019年，中國一批著名民營大集團相繼出事，在研究了這些企業(yè)的成長軌跡和出事原因后，作者寫出了這篇在2019年年底轟動中國財經(jīng)界的“雄文”，對中國企業(yè)家冷靜思考多元化擴張的深層風(fēng)險，聚焦主業(yè)做深做透，打造企業(yè)核心競爭力具有重要參考價值。
中國企業(yè)家在并購中為何“一錯再錯”？ 俞鐵成
中國企業(yè)并購的失敗概率高于全球平均水平，作者總結(jié)了中國企業(yè)家在并購中經(jīng)常犯的“八大錯誤”。如果能知錯就改，中國企業(yè)以后再并購時就一定能提高成功概率。
并購基金在中國為何是一門“危險生意”？ 俞鐵成
“富貴險中求，并購基金在中國具有很大的發(fā)展空間，但并非一般的PE基金可以玩得轉(zhuǎn)?！北疚目偨Y(jié)了并購基金在中國面臨的六大風(fēng)險，給想開展并購基金的機構(gòu)敲響警鐘。
揭秘：全面注冊制后中國資本市場并購八大趨勢 俞鐵成
2023年年初，中國資本市場期待已久的全面注冊制改革終于吹響“號角”，中國上市公司新股發(fā)行注冊制在北交所、上交所和深交所全面推行，與國際資本市場慣例接軌。伴隨著新股發(fā)行注冊制的全面推行，中國資本市場并購業(yè)務(wù)也將產(chǎn)生一些重要變化，誰能先適應(yīng)這些趨勢和變化，誰就將在新一輪轟轟烈烈的資本市場并購大潮中搶占先機。
第二部分 并購技能
中國企業(yè)并購管理需要“四大金剛” 俞鐵成
中國企業(yè)如要把并購作為常態(tài)化的資本擴張手段，就必須認(rèn)真研究建立并購戰(zhàn)略梳理體系、并購作戰(zhàn)組織體系、并購風(fēng)險控制體系和并購整合管理體系。誰能盡早建立這并購管理“四大金剛”，誰就能在并購中立于不敗之地。
財富中文網(wǎng)專訪俞鐵成：恒大、海航犯了一個相同的錯誤 俞鐵成
“當(dāng)下值得贊賞的中國企業(yè)家該有的經(jīng)營戰(zhàn)略應(yīng)該是：圍繞核心產(chǎn)業(yè)深耕細(xì)作，依靠科技進(jìn)步突破技術(shù)瓶頸，憑借資本市場實現(xiàn)市值同步提升，產(chǎn)品經(jīng)營穩(wěn)步推進(jìn)的同時，自然獲得資本市場的良好表現(xiàn)回報。”
上市公司如何管理“對賭式并購”？ 俞鐵成
中國上市公司對外收購流行業(yè)績對賭，本文系統(tǒng)分析了中國上市公司對賭式并購的原因、法規(guī)、風(fēng)險等，提出極具參考價值的八條建議，將極大地改善中國上市公司并購的成功率。
中國上市公司控股權(quán)出讓“秘笈” 俞鐵成
近年來許多上市公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，本文深入分析當(dāng)今中國上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)狀、原因、交易對手、交易風(fēng)險以及改進(jìn)交易的實戰(zhàn)建議等，是迄今為止最全面的上市公司“賣殼寶典”。
中國企業(yè)并購整合的10條“軍規(guī)”俞鐵成
企業(yè)并購整合的成敗往往決定了并購的成敗，大多數(shù)中國企業(yè)家對并購整合的重要性認(rèn)識不夠或者不知道如何開展并購整合工作。本文系統(tǒng)分析了中國企業(yè)并購整合可以采用的10條軍規(guī)，可以有效提高中國企業(yè)并購整合的效率。
美國上市公司并購信息披露制度可借鑒之處 俞鐵成
“中美上市公司信息披露方面存在的一些重大差異，這些差異并非小事，它們恰恰是資本市場即將全面推行的注冊制能否順利實施的最核心的制度基礎(chǔ)之一?！?
上市公司并購子公司失控的法律責(zé)任 徐勁科
上市公司子公司失控的案例越來越多，在這種情況下有關(guān)各方的法律責(zé)任該如何界定，如何提高并購管控水平減少并購子公司失控的概率，本文給出了專業(yè)解答。
上市公司控制權(quán)爭奪的核心戰(zhàn)場：董事會 徐勁科
“反收購體系是建立在章程眾多條款上的，而不是單獨某一條款即可達(dá)到阻擊收購者的效果，而且任何單獨一項防御措施或條款的效率及合法性必須要放在公司所采取的整體防御措施中進(jìn)行評價?！?br /> 第三部分 并購實踐
硅谷“鋼鐵俠”使出“鈔能力”，推特將何去何從 田雪雯
埃隆·馬斯克首次提出私有化推特的計劃，頓時引起軒然大波，本以為是一場“你情我愿”的浪漫結(jié)合，不料，推特卻堅決抵制不惜祭出“毒丸”計劃。雙方截然不同的態(tài)度背后究竟藏著怎樣的博弈、馬斯克收購?fù)铺鼐烤挂庥螢椤ⅠR斯克是否有足夠的錢完成收購、是否有足夠的精力和能力讓推特走出困境。這一系列的疑問都讓這場交易從一開始就撲朔迷離。
“鋼鐵俠”成功“抓鳥”，我卻嗅到了危險的信號 田雪雯
2022年4月26日，推特收購案迎來關(guān)鍵節(jié)點，推特改變之前的態(tài)度，接受了馬斯克的收購。但通盤考慮仔細(xì)分析之后，筆者卻對該收購案充滿了擔(dān)憂，因為交易背后隱藏著一系列不容忽視的問題。“圓滿”的結(jié)局背后透出一絲危險的氣息。
首富也要“分手費”？馬斯克與推特之間的10億美元“分手費”到底是什么？ 田雪雯
“悔婚”的代價是10億美元？本文將深度解讀馬斯克和推特之間的分手費條款以及其背后的博弈。
世界首富也“缺錢”？440億美元買推特，馬斯克需要借多少錢？ 楊淇茗
2022年4月14日，馬斯克宣布以440億美元的天價收購?fù)铺?，后續(xù)推特董事會也欣然接受該收購要約。雖然貴為世界首富，但馬斯克收購?fù)铺氐?40億美元并非全部自掏腰包。馬斯克募集的收購資金高達(dá)536億美元，分別為債務(wù)承諾函130億美元、保證金貸款承諾函62.5億美元、股權(quán)承諾函272.5億美元及共同投資者承諾函71億美元。其中，優(yōu)先級債務(wù)為162.5億美元，馬斯克個人提供擔(dān)?；蚬蓹?quán)質(zhì)押；次級債務(wù)為30億美元，沒有擔(dān)保，但償債優(yōu)先級高于股權(quán)融資；劣后級股權(quán)融資 馬斯克個人出資為343.5億美元。收購?fù)铺爻晒螅R斯克將成為北美負(fù)債最多的首席執(zhí)行官。
虛假賬戶只是煙幕彈？深度揭秘馬斯克終止收購?fù)铺氐恼鎸嵲?楊淇茗
2022年7月8日，馬斯克致函終止收購?fù)铺?，核心理由是有跡象表明推特的虛假賬戶數(shù)量遠(yuǎn)高于其被披露的不到5%的數(shù)量。此消息一出，推特股價應(yīng)聲下跌5%。而推特也于7月12日正式起訴馬斯克，敦促特拉華州法院下令馬斯克完成收購?fù)铺氐慕灰?。我們對馬斯克這個終止收購理由持懷疑態(tài)度，因為客觀上馬斯克和特斯拉也是機器人賬戶的受益者。最可能的原因是在經(jīng)濟衰退和美聯(lián)儲持續(xù)加息導(dǎo)致特斯拉股價持續(xù)下跌的形勢下，馬斯克的財務(wù)風(fēng)險和股票質(zhì)押風(fēng)險較4月決定收購?fù)铺貢r已經(jīng)發(fā)生了重大變化，馬斯克不得不終止交易。但馬斯克退出推特交易須證明推特的虛假賬戶已經(jīng)構(gòu)成“重大不利影響”，而這也面臨巨大挑戰(zhàn)。
收購?fù)瓿刹⒎墙K點：馬斯克入主推特仍面臨重大挑戰(zhàn) 楊淇茗
2022年10月27日，馬斯克在長達(dá)數(shù)月的法律訴訟和口水戰(zhàn)后終于完成了對推特的收購。馬斯克入主推特后立刻進(jìn)行大幅裁員，裁員比例超過50%，并要求剩余員工未來必須接受長時間高強度的工作，否則只能離開。雖然馬斯克希望通過開源節(jié)流的方式提升推特的利潤，但我們認(rèn)為馬斯克仍面臨四大風(fēng)險：絕對言論自由影響廣告收入、大股東與平臺利益沖突、大量裁員導(dǎo)致公司陷入動蕩以及企業(yè)文化沖突。
霍亂時期的愛情：怡安保險集團以300億美元收購韋萊韜悅 田雪雯
情深緣淺，“霍亂時期的愛情”最終沒能成就佳話，但這轟動保險經(jīng)紀(jì)業(yè)的并購案例背后的底層邏輯非常值得思考。
念念不忘，終有回響：亞德諾半導(dǎo)體210億美元收購美信 田雪雯
ADI的收購策略以及交易架構(gòu)的背后都體現(xiàn)了與公司戰(zhàn)略緊密相連的深層次的思考，ADI收購MXIM是一場歷經(jīng)等待、蓄謀已久的美麗邂逅。
惡意收購下的攻守之道：威立雅—蘇伊士并購案 田雪雯
商場如戰(zhàn)場，深度復(fù)盤一場曠日持久、精彩絕倫、讓人直呼過癮的經(jīng)典惡意收購戰(zhàn)始末。在這場惡意收購中，對戰(zhàn)的雙方各出奇招，他們的博弈和攻防之道非常耐人尋味，非常值得企業(yè)家們深入研究和思考。
從產(chǎn)業(yè)整合者到被整合——全球智能語音巨頭Nuance的興衰史 田雪雯
復(fù)活全球智能語音巨頭Nuance幾十年的興衰史，深度分析一個產(chǎn)業(yè)整合者是如何最終淪為被整合者。它的并購之路上究竟隱藏了怎樣的陷阱，讓它最終都無法解脫，其他企業(yè)又該如何避免重蹈Nuance的覆轍。
老牌游戲巨頭EA 30年并購的“功”與“過” 田雪雯
老牌游戲巨頭EA是一個經(jīng)典的通過并購擴張快速發(fā)展的案例，近幾年國內(nèi)游戲大廠也走上了快速并購擴張的道路。通過復(fù)盤EA的并購策略，總結(jié)其過去30年并購之路上的“功”與“過”，EA的經(jīng)驗教訓(xùn)為國內(nèi)游戲大廠以及其他企業(yè)提供了寶貴的參考。
當(dāng)年和吉利一起抄底的Tata汽車到底做錯了什么？ 田雪雯
吉利收購沃爾沃成為經(jīng)典，Tata汽車同樣抄底福特收購捷豹路虎，但其結(jié)果卻差強人意。本文復(fù)盤了Tata汽車收購捷豹路虎的邏輯及合并后的經(jīng)營策略，梳理了合并后捷豹路虎三個發(fā)展階段的表現(xiàn)和成因，以及深度探討在Tata汽車對捷豹路虎的收購和后期的經(jīng)營管理中到底做錯了什么。
“史前巨獸”，以一副新的面孔，回來了 田雪雯
熱鬧的分拆潮似乎預(yù)示著多元化龐大商業(yè)帝國或許即將成為歷史，多元化聯(lián)合集團的時代似乎就此終結(jié)，然而，在深度分析近幾年的并購數(shù)據(jù)后，一個鮮為人知的事實展現(xiàn)在眼前，新一代多元化大型聯(lián)合集團竟在不知不覺中悄然誕生。多元化路線究竟是對還是錯，這一“古老”問題再次激發(fā)新的探討。
4300億美元天價收購的背后是什么 田雪雯
微軟于2022年1月18日突發(fā)聲明收購美國老牌游戲公司動視暴雪，游戲業(yè)格局或?qū)⒅厮堋＿@起改變游戲業(yè)的天價收購背后有著怎樣的底層邏輯，動視暴雪又為何愿意賣身微軟，本文將進(jìn)行全面分析和梳理。
瘋狂的代價：深度復(fù)盤30年前震驚世人的并購慘案 田雪雯
失敗的經(jīng)驗往往比成功的經(jīng)驗更有價值。本文全面復(fù)盤了并購歷史上著名的失敗案例，還原案例的諸多細(xì)節(jié)，剖析這場震驚世人的并購慘案是如何從一個加拿大地產(chǎn)商的可笑的念頭開始，在華爾街投行、律所的推波助瀾下，一步一步將可笑的想法付諸實踐，最終釀成無法挽回的悲劇?？挡ㄔ诓①徍驼现凶龀龅脑S多錯誤的決定，都為今天的中國企業(yè)家們敲響了警鐘。
耐心之樹，結(jié)黃金之果——照明巨頭木林森收購朗德萬斯案例分析 楊淇茗
并購以及整合從來都是一個需要耐心的工作，國內(nèi)LED封裝行業(yè)龍頭企業(yè)木林森也深諳這個道理，面對跨境并購復(fù)雜冗長的過程以及收購初期標(biāo)的不達(dá)預(yù)期的壓力，木林森的腳步并沒有受到影響，耐心有序的整合工作終于在三年后初見成效。
廣撒網(wǎng)，是否一定就能多撈魚——家電巨頭蘇寧多元化發(fā)展戰(zhàn)略探討 林正豪
蘇寧集團因為過去無序的擴張而跌進(jìn)了多元化并購的陷阱，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)停滯不前，對外投資接連虧損，“多元”變成了“奪源”，最終不得不賣出自身的股權(quán)。本文將梳理蘇寧集團過往在各大領(lǐng)域的并購事件，并分析總結(jié)其最后元氣大傷的原因。
豐田“新四化”轉(zhuǎn)型并購 劉奕彤
豐田作為全球營收與凈利規(guī)模最大的車企，凈利率也維持在行業(yè)前列，這離不開其產(chǎn)業(yè)并購策略，始終僅靠核心業(yè)務(wù)，不輕易重資押注與本業(yè)無關(guān)的行業(yè)，避免了無頭蒼蠅式的資本并購擴張。
立訊精密并購復(fù)盤：“應(yīng)無所住，而生其心” 歐陽柳生
立訊精密上市10年以來的并購歷程，確有不少可圈可點之處，內(nèi)生發(fā)展和外延并購雙管齊下，成就了立訊精密國內(nèi)精密制造領(lǐng)域的龍頭企業(yè)的地位。
華測檢測十年十倍股價的背后：只買對的 趙　曉
經(jīng)營策略決定著并購戰(zhàn)略，并購戰(zhàn)略又影響著下一步的經(jīng)營策略，兩者相輔相成，助力企業(yè)螺旋上升，所以并購戰(zhàn)略的選擇和運用往往先取決于行業(yè)自身的特性，再取決于企業(yè)自身的特點。
群雄爭霸——四大連鎖藥店并購之道 趙　曉
假如并購是買菜，那么整合就是做菜，最終出品的菜肴是不是色香味美俱全，就要看企業(yè)自身有沒有強大的整合能力。這過程如烹小鮮，急不得，也慢不得。全者，則所有的行動都恰好于此，且不拖泥帶水。
中國A股市場并購交易價值創(chuàng)造啟示錄——來自2006~2020年A股市場上市公司微觀并購交易數(shù)據(jù)的證據(jù) 王　亮
嘗試使用回溯歷史的量化方法，手工搜集近10年以來所有的A股市場上市公司并購交易的數(shù)據(jù)，以此來系統(tǒng)全面地回答上述問題，即我國A股上市公司并購交易行為背后有何顯著特點？我國A股市場上并購交易行為是否存在價值創(chuàng)造的作用？并購發(fā)生后是否達(dá)到了“1 1>2”的效果？