一看就懂的公司治理常識(shí)

第一章?公司治理常識(shí) / 001
第1節(jié)?本源：公司治理和公司管理是一回事兒嗎 / 003
一、公司治理與公司管理的區(qū)別 / 004
二、公司治理與公司管理的聯(lián)系 / 008
第2節(jié)?較量：大股東與小股東，誰更靠得住 / 010
一、大股東怎么侵害小股東利益 / 011
二、小股東怎么給大股東“制造麻煩” / 014
第3節(jié)?委托：股東與管理者，誰辜負(fù)了誰 / 016
一、股東為什么請(qǐng)管理者替自己管理公司 / 017
二、股東與管理者產(chǎn)生矛盾的原因 / 019
三、兩種極端的相處方式 / 021
四、解決股東與管理者矛盾的方式 / 023
第4節(jié)?類型：要設(shè)立有限公司還是股份公司 / 023
一、什么是公司 / 024
二、公司名稱里的“有限”是什么意思 / 025
三、有限責(zé)任公司和股份有限公司有什么區(qū)別 / 026
四、如果想創(chuàng)業(yè)，應(yīng)該設(shè)立什么類型的公司 / 029
第5節(jié)?挑戰(zhàn)：怎么構(gòu)建好的公司治理體系 / 030
一、好的公司治理體系的制定原則 / 031
二、股權(quán)架構(gòu)：權(quán)力的基礎(chǔ) / 035
三、監(jiān)督體系：讓人不敢做壞事 / 036
四、激勵(lì)體系：讓人想要做好事 / 037
第6節(jié)?理論：理解公司治理的學(xué)術(shù)基礎(chǔ) / 038
一、博弈論 / 039
二、帕累托效率與卡爾多效率 / 041
三、科斯定律 / 043
四、交易成本 / 044
五、外部性 / 045
延伸閱讀?掀起公司的面紗來，讓我看看你的臉 / 047
一、出租車公司利用有限責(zé)任逃避責(zé)任案 / 047
二、“刺破公司面紗”的三個(gè)前提 / 048
三、“刺破公司面紗”的兩個(gè)條件 / 051
第二章?股權(quán)結(jié)構(gòu) / 055
第1節(jié)?重視：你必須關(guān)注股權(quán)架構(gòu)的三個(gè)理由 / 057
一、股權(quán)架構(gòu)就是權(quán)力架構(gòu) / 058
二、股權(quán)的資源是有限的 / 061
三、股權(quán)調(diào)整起來很困難 / 062
第2節(jié)?甄別：這三種基本股權(quán)架構(gòu)你都認(rèn)識(shí)嗎 / 063
一、直接持股架構(gòu) / 064
二、間接持股架構(gòu) / 065
三、協(xié)議控制型架構(gòu) / 069
第3節(jié)?抉擇：到底要堅(jiān)持多少的持股比例 / 070
一、適用于所有公司 / 072
二、僅適用于股份公司 / 075
三、僅適用于上市公司 / 076
第4節(jié)?掌控：為什么出資少也可以說了算 / 077
一、一致行動(dòng)人協(xié)議 / 078
二、投票權(quán)委托 / 079
三、公司章程 / 080
四、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)（AB股） / 081
五、控制董事會(huì) / 082
第5節(jié)?攻略：如何避開股權(quán)設(shè)計(jì)中的那些坑 / 084
一、三種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) / 084
二、根據(jù)期望來分配股權(quán) / 087
三、沒有設(shè)計(jì)動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制 / 088
延伸閱讀?創(chuàng)始人為何被自己創(chuàng)立的公司踢出局 / 090
一、新浪的誕生 / 091
二、登陸納斯達(dá)克 / 092
三、王志東被炒 / 093
四、啟發(fā)與思考 / 096
第三章?股東 / 097
第1節(jié)?上任：股東上任三把火 / 099
一、享有資產(chǎn)收益 / 099
二、參與重大決策 / 102
三、選擇管理者 / 105
第2節(jié)?正名：真假股東現(xiàn)形記 / 106
一、獲得股東資格的三種方式 / 106
二、證明股東資格的條件 / 108
三、證明不具有股東資格的條件 / 111
第3節(jié)?關(guān)聯(lián)：實(shí)際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系 / 112
一、控股股東與實(shí)際控制人 / 113
二、關(guān)聯(lián)關(guān)系 / 116
第4節(jié)?退出：自己的股權(quán)為什么不能隨意轉(zhuǎn)讓 / 118
一、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 / 119
二、股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 / 122
第5節(jié)?除名：對(duì)不起，你已經(jīng)不是股東了 / 125
一、股東除名的條件 / 125
二、股東除名的程序 / 129
三、保障除名制度的實(shí)施 / 130
延伸閱讀?股東利益至上還是相關(guān)者利益至上 / 131
一、股東利益至上帶來的問題 / 132
二、相關(guān)者利益至上為什么行不通 / 134
三、股東與相關(guān)者利益的調(diào)和 / 136
第四章?董事和高管 / 139
第1節(jié)?分權(quán)：董事長與總經(jīng)理，誰的權(quán)力更大 / 141
一、董事長有什么權(quán)力 / 142
二、總經(jīng)理有什么權(quán)力 / 144
三、董事長和總經(jīng)理誰的權(quán)力更大 / 145
四、相互制衡才是理想的狀態(tài) / 146
第2節(jié)?考核：忠心與努力，哪個(gè)更重要 / 147
一、擔(dān)任管理者的資格 / 148
二、忠心和努力怎么定義 / 150
三、管理者不忠心、不努力有什么后果 / 153
第3節(jié)?激勵(lì)：論資排輩還是論功行賞 / 154
一、激勵(lì)的目的：想要打造什么共同體 / 154
二、激勵(lì)的方式：物質(zhì)、舞臺(tái)還是給予榮譽(yù) / 156
三、激勵(lì)的對(duì)象：論功行賞與論資排輩 / 159
第4節(jié)?地圖：實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的七個(gè)步驟 / 160
一、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)機(jī) / 161
二、股權(quán)激勵(lì)七步走 / 163
第5節(jié)?防線：怎么防止管理者干壞事 / 167
一、內(nèi)部監(jiān)督 / 168
二、外部監(jiān)督 / 171
三、缺失的監(jiān)事會(huì) / 173
第6節(jié)?系統(tǒng)：怎么構(gòu)建高質(zhì)量的董事會(huì) / 174
一、設(shè)置董事會(huì)的緣由 / 174
二、構(gòu)建高質(zhì)量董事會(huì)的三大因素 / 176
延伸閱讀?獨(dú)立董事能不能從此獨(dú)立起來 / 180
一、我國獨(dú)立董事難以獨(dú)立的原因 / 180
二、康美藥業(yè)案可能成為獨(dú)立董事的轉(zhuǎn)折點(diǎn) / 182
三、未來獨(dú)立董事制度的改革方向 / 184
第五章?公司章程 / 187
第1節(jié)?意義：掌握主動(dòng)，從訂立公司章程開始 / 189
一、有了《公司法》，為什么還要訂立公司章程 / 189
二、公司章程里都有些什么內(nèi)容 / 191
第2節(jié)?內(nèi)容:可以在公司章程中爭取的權(quán)利有哪些 / 195
一、知情權(quán) / 196
二、提案權(quán) / 197
三、表決權(quán) / 198
四、收益權(quán) / 200
第3節(jié)?繼承:訂立了公司章程，投資協(xié)議還有用嗎 / 202
一、投資協(xié)議與公司章程性質(zhì)有什么不同 / 203
二、公司章程與投資協(xié)議以哪個(gè)為準(zhǔn) / 205
第4節(jié)?修訂：“章程不是你想改，想改就能改” / 208
一、什么時(shí)候需要修改公司章程 / 209
二、公司章程修訂的一般程序 / 210
三、不是所有的修改必須經(jīng)過三分之二表決權(quán)通過 / 212
延伸閱讀?公司章程無效的七種情形 / 214
一、什么樣的公司章程是無效的 / 214
二、公司章程無效的七種具體情形 / 215
第六章?外部治理 / 221
第1節(jié)?制約：機(jī)構(gòu)投資者有哪些“特權(quán)” / 223
一、“用腳投票”，影響股價(jià) / 224
二、“用手投票”，參與治理 / 225
第2節(jié)?公開：公司上市的榮耀與煩惱 / 229
一、上市的榮耀 / 230
二、上市的煩惱 / 233
第3節(jié)?斗爭：“惡意并購”者到底壞在哪里 / 236
一、為什么要兼并收購 / 237
二、什么是“惡意并購” / 239
三、什么樣的公司容易引發(fā)“惡意并購” / 241
四、“惡意并購”的影響 / 241
第4節(jié)?對(duì)策：如何避免“惡意并購”事件發(fā)生 / 242
一、董事提名權(quán) / 243
二、分期董事會(huì)制度 / 244
三、“金色降落傘” / 245
四、對(duì)未充分披露信息的股東表決權(quán)進(jìn)行限制 / 246
五、提升股東會(huì)決議事項(xiàng)的通過比例 / 247
六、“毒丸計(jì)劃” / 248
延伸閱讀?可能是迄今為止最為出名的“惡意并購”案 / 249
一、目標(biāo)公司的背景情況 / 250
二、并購戰(zhàn)爭始末 / 252
三、啟發(fā)和思考 / 255
后?記 / 257