合同起草審查指南：公司卷（第二版 2023）

引言：“公司類合同”的整體認識 / 001
第一單元 有限責任公司綜述 01
1.1　公司類合同綜述（一）：宏觀—合同類型 / 010
1.2　公司類合同綜述（二）：宏觀—合同主體 / 020
　　 　·資料　《外商投資法》施行后的公司類合同 / 023
1.3　公司類合同綜述（三）：宏觀—合同標的 / 029
1.4　公司類合同綜述（四）：宏觀—合同程序 / 040
　　 　·資料　實務中常見的公司章程對優(yōu)先購買權(quán)的特別約定 / 046
1.5　公司類合同綜述（五）：宏觀—交易結(jié)構(gòu)設計 / 055
1.5.1　如何取得有限責任公司控制權(quán)？ / 055
1.5.2　存在障礙的資產(chǎn)、資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的實現(xiàn)方式 / 058
1.5.3　存在障礙的股權(quán)取得的實現(xiàn)方式 / 059
1.5.4　交易風險的控制 / 060
1.5.5　關于特殊目的載體（“SPV”） / 062
1.6　公司類合同綜述（六）：中觀—合同形式 / 064
1.6.1　公司類合同與公司章程、章程修正案的配套 / 064
　　 　·資料　章程及章程修正案的其他起草審查知識 / 065
1.6.2　意向書類文件 / 075
1.6.3　復雜成套合同 / 075
1.6.4　“合同程序”相關的文件 / 076
1.6.5　“陰陽合同”的效力與協(xié)議應對 / 077
1.6.7　公司類合同一般使用正式書面形式 / 078
1.7　公司類合同綜述（七）：微觀—合同條款 / 079
1.7.1　“三點一線法”與一般條款知識 / 079
1.7.2　公司類合同的常見交易條款板塊類型 / 080
1.7.3　交易條款板塊解析 / 082
　　 　·資料　出資人認繳出資的總額并非約定得越高越好 / 083
　　 　·資料　“不競爭 ”或“競業(yè)限制”義務簡析 / 090
1.7.4　違約責任條款：公司類合同中的特色違約責任 / 095
第二單元 有限責任公司：基礎類合同 02
2.1　出資協(xié)議 / 099
2.1.1　宏觀—合同類型：有限責任公司、股份有限公司與合伙企業(yè)的選擇 / 100
2.1.2　宏觀—合同主體 / 101
2.1.3　中觀—合同形式：簽署書面出資協(xié)議的必要性與例外 / 102
2.1.4　微觀—合同條款 / 103
2.2　增資協(xié)議 / 107
2.2.1　宏觀—合同主體 / 107
2.2.2　中觀—合同形式 / 109
2.2.3　微觀—合同條款 / 110
2.3　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 / 113
2.3.1　股權(quán)轉(zhuǎn)讓綜述 / 113
2.3.2　宏觀—合同類型 / 114
2.3.3　宏觀—合同主體 / 115
2.3.4　宏觀—合同標的 / 116
2.3.5　宏觀—合同程序 / 120
2.3.6　中觀—合同形式 / 120
2.3.7　微觀—合同條款 / 121
2.4　公司合并協(xié)議 / 126
2.4.1　宏觀—合同主體 / 126
　　 　·資料　公司合并分立的性質(zhì)探討 / 127
2.4.2　宏觀—合同標的 / 129
2.4.3　宏觀—合同程序 / 129
2.4.4　宏觀—交易結(jié)構(gòu)設計 / 131
2.4.5　中觀—合同形式 / 134
2.4.6　微觀—合同條款 / 134
　　 　·資料　公司合并后的換股、現(xiàn)金支付與“補價” / 138
2.5　公司分立協(xié)議 / 144
2.5.1　宏觀—合同主體 / 144
2.5.2　宏觀—合同標的 / 145
2.5.3　宏觀—合同程序 / 145
2.5.4　宏觀—交易結(jié)構(gòu)設計 / 147
2.5.5　中觀—合同形式 / 147
2.5.6　微觀—合同條款 / 147
2.6　資產(chǎn)收購協(xié)議 / 156
2.6.1　宏觀—合同類型 / 156
　　 　·資料　資產(chǎn)收購下受讓方也可能對轉(zhuǎn)讓方債權(quán)人承擔連帶責任 / 158
2.6.2　宏觀—合同主體 / 160
2.6.3　宏觀—合同標的 / 161
2.6.4　宏觀—合同程序 / 163
　　 　·資料　“轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)”內(nèi)部決議程序的典型案例 / 165
2.6.5　中觀—合同形式 / 166
2.6.6　微觀—合同條款 / 166
第三單元 有限責任公司：配套安排 03
3.1　配套安排綜述 / 181
3.2　股權(quán)權(quán)能安排（一）：綜述 / 185
　　 　·資料　委托經(jīng)營、承包經(jīng)營、股權(quán)托管、VIE控制 / 187
3.3　股權(quán)權(quán)能安排（二）：股權(quán)代持協(xié)議 / 191
3.3.1　宏觀—合同類型 / 191
3.3.2　宏觀—合同主體 / 192
3.3.3　宏觀—合同標的 / 195
3.3.4　宏觀—合同程序 / 196
3.3.5　中觀—合同形式 / 197
3.3.6　微觀—合同條款 / 198
3.4　收益分享轉(zhuǎn)移安排 / 200
　　 　·資料　有限責任公司回購本公司股權(quán)的幾種情形 / 203
3.5　股權(quán)期權(quán)安排 / 206
　　 　·資料　對賭條款簡析 / 209
第四單元 有限責任公司：延伸討論 04
4.1　延伸討論（一）：復合類合同 / 213
4.2　延伸討論（二）：股權(quán)投資協(xié)議 / 218
4.2.1　股權(quán)投資協(xié)議背景說明 / 218
4.2.2　股權(quán)投資協(xié)議“三觀分析” / 221
　　 　·資料　“投融資股權(quán)計算器” / 226
4.3　延伸討論（三）：股權(quán)激勵協(xié)議 / 237
4.3.1　有限責任公司股權(quán)激勵概述 / 237
4.3.2　股權(quán)激勵協(xié)議“三觀分析” / 239
　　 　·資料　非上市公司股權(quán)激勵的個人所得稅政策 / 240
4.3.3　薪酬激勵協(xié)議“三觀分析” / 248
第五單元 股份公司的公司類合同 05
5.1　股份公司的公司類合同：綜述 / 255
5.2　非公眾股份公司（一）：綜述 / 258
5.3　非公眾股份公司（二）：基礎類合同 / 264
5.3.1　發(fā)起人協(xié)議 / 264
5.3.2　增資協(xié)議 / 272
5.3.3　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 / 273
5.4　上市公司與新三板公司的公司類合同 / 279
5.4.1　上市公司的公司類合同 / 279
5.4.2　新三板掛牌公司的公司類合同 / 285
第六單元 合伙企業(yè)及其他主體類合同 06
6.1　合伙企業(yè)類合同：綜述 / 289
　　 　·資料　合伙企業(yè)有哪些？是否設立合伙企業(yè)？ / 290
6.1.1　宏觀—合同類型 / 292
6.1.2　宏觀—合同主體 / 293
6.1.3　宏觀—合同標的 / 295
6.1.4　宏觀—合同程序 / 297
　　 　·資料　合伙企業(yè)作為合同主體的特殊性 / 302
6.1.5　中觀—合同形式 / 303
　　 　·資料　合伙企業(yè)工商登記的主要文件清單 / 304
6.2　合伙企業(yè)類合同：典型合同 / 306
6.2.1　合伙協(xié)議 / 306
6.2.2　財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議 / 314
6.2.3　入伙協(xié)議 / 315
6.2.4　退伙協(xié)議 / 316
6.2.5　財產(chǎn)份額質(zhì)押協(xié)議 / 316
6.3　其他主體類合同 / 318
6.3.1　農(nóng)民專業(yè)合作社相關合同說明 / 318
6.3.2　個人獨資企業(yè)相關合同說明 / 320
6.3.3　民辦非企業(yè)單位、社會團體法人相關合同說明 / 321
附　錄 / 325
配套資料、工具使用說明 / 325
《合同起草審查指南》規(guī)范術(shù)語表 / 326
法律法規(guī)縮略語表 / 329
聲明 / 332