合同起草審查指南：三觀四步法（第四版 2023）

第一單元 理念篇01
1.1　理念一：促進交易 / 003
1.1.1　為什么要“促進交易”——合同創(chuàng)造財富 / 003
1.1.2　為什么要“促進交易”——合同與交易成本 / 005
1.1.3　如何 “促進交易” / 011
1.1.4　延伸討論：如何促進“合同服務”這種交易 / 015
1.2　理念二：全面思考 / 018
1.2.1　考慮負面與風險 / 018
　　　　　●資料　人類的謎之自信 / 019
1.2.2　考慮合同各方想法，并與法律規(guī)定相對比 / 021
1.2.3　考慮合同相關方、合同履行人員可能出現(xiàn)的狀況 / 025
　　　　　●實例一　無人看守的交易 / 026
　　　　　●實例二　誰來控制信用額度 / 026
1.3　理念三：理性決策 / 031
1.3.1　理性決策=理性預期原則 考慮風險承受能力 / 031
1.3.2　如何判斷法律事務的概率與價值 / 036
1.3.3　運用理性決策方法給出建議 / 038
1.4　合同起草審查理念補充 / 040
第二單元 宏觀—交易結構篇02
2.1　“宏觀—交易結構”概述 / 049
2.2　“宏觀—交易結構”審查指引 / 054
2.3　宏觀—合同類型 / 063
2.3.1　一般知識 / 063
2.3.2　常見合同類型說明 / 068
2.4　宏觀—合同主體 / 082
2.5　宏觀—合同程序 / 089
2.5.1　“合同程序”具體類型說明 / 089
2.5.2　批準 / 091
2.5.3　登記 / 098
　　　　　●資料　常見“權利登記”類型歸納 / 102
2.5.4　備案 / 106
2.5.5　主體內部程序 / 108
2.5.6　特殊交易程序 / 110
2.5.7　附加程序 / 111
2.6　違法合同的分析與應對 / 115
2.6.1　合同違法的“外部后果” “內部后果” / 116
2.6.2　違法合同的起草審查措施 / 119
2.6.3　補充：合同部分條款違法的處理 / 121
2.7　交易結構設計（一）：擔保措施 / 122
2.7.1　擔保措施對合同的重要影響 / 122
2.7.2　擔保措施不限于典型擔保 / 123
2.7.3　讓與擔保 / 123
2.7.4　監(jiān)管類措施 / 126
2.7.5　所有權保留措施 / 127
2.7.6　增信措施 / 129
2.7.7　保證金賬戶 / 130
2.7.8　好的交易結構就是最好的擔保 / 131
2.8　交易結構設計（二）：四種模式 / 132
2.8.1　所有權還是使用權/控制權 / 132
　　　　　●實例　VIE的前世今生 / 133
2.8.2　股權收購還是資產收購 / 136
2.8.3　是否設立新主體 / 137
2.8.4　直接交易還是間接交易？是否引入第三方 / 140
2.9　交易結構設計（三）：兩種模式 / 143
2.9.1　權利的分割與組合 / 143
　　　　　●實例一　集資購房項目草案 / 144
　　　　　●實例二　如何取得30年的房產使用權 / 145
2.9.2　法律關系的組合、選擇與拆分 / 147
第三單元 中觀—合同形式篇03
3.1　“中觀—合同形式”概述 / 153
3.2　“中觀—合同形式”審查指引 / 156
3.3　延伸討論：各種表達的法律效果 / 158
　　　●案例　電子郵件中確認是否等于合同成立 / 159
3.4　意向書類文件 / 162
3.4.1　交易所處階段與相應合同形式 / 162
3.4.2　意向書類文件的一般知識 / 162
3.4.3　意向書的條款結構 / 164
3.4.4　意向書類文件的起草與審查 / 165
3.4.5　“缺少實質權利義務的協(xié)議”要點 / 168
3.5　預約合同 / 170
3.5.1　預約合同的一般知識 / 170
3.5.2　意向書、預約合同和本約合同的區(qū)別 / 172
3.5.3　預約合同的起草審查 / 173
3.6　履行中文件、和解類文件 / 179
3.7　格式條款、格式合同 / 185
3.7.1　格式條款、格式合同的含義與表現(xiàn)形式 / 185
3.7.2　格式條款相關法律法規(guī)要點 / 186
　　　　　●資料　《民法典》生效后法律法規(guī)對格式條款的規(guī)定匯總 / 186
3.7.3　“格式條款、格式合同”的起草審查 / 190
3.8　合同模板 / 197
　　　　　●實例　某《商鋪租賃合同》主要結構 / 200
　　　　　●資料　Word限制編輯功能介紹 / 201
　　　　　●資料　Word“打印預覽編輯模式”的縮減頁面功能 / 202
3.9　“陰陽合同” / 205
3.10　單方文件、單方持有的合同、空白合同 / 209
3.10.1　單方文件要點 / 209
3.10.2　單方文件、單方持有的合同、空白合同的特殊性 / 212
　　　　 　●案例　空白合同視為對合同內容的無限授權 / 212
3.11　復雜成套合同（配套協(xié)議、合同附件等） / 216
3.11.1　復雜合同的示例與相關定義 / 216
3.11.2　處理復雜成套合同關鍵在于“拆解結構” / 217
3.11.3　先拆解出“交易前期文本 正式交易文本 履行中文件” / 218
3.11.4　“正式交易文本”的兩個層次拆解 / 218
3.11.5　延伸討論（一）：交易關聯(lián)合同的起草審查 / 226
3.11.6　延伸討論（二）：合同是簡單的好，還是復雜的好？ / 227
3.11.7　延伸討論（三）：非協(xié)議類文件的起草審查 / 229
3.11.8　“中國合同庫”中的合同套裝功能說明 / 231
3.12　其他合同形式簡介 / 232
3.13　各類合同形式要點與應用總結 / 234
第四單元 微觀—合同條款篇04
4.1　微觀—合同條款概述 / 241
4.2　微觀—合同條款審查指引 / 243
4.3　合同條款整體結構：“三點一線法” / 245
4.4　一次合同、持續(xù)合同與框架合同的條款對比 / 250
4.5　合同條款的一般要求 / 258
4.5.1　合同條款的一般要求 / 258
　　　　　●實例　按約定提前解除合同應當賠償多少錢 / 259
4.5.2　不同合同條款重要性不同，應區(qū)別對待 / 261
4.6　合同首尾部樣式及合同標題 / 264
4.6.1　合同首尾部樣式 / 264
4.6.2　合同標題擬訂的一般要點 / 267
4.7　鑒于、引言條款 / 271
4.8　合同簽名蓋章部分 / 277
4.8.1　合同簽署部分文本的審查要點 / 277
4.8.2　合同簽名蓋章手續(xù)的審查要點 / 279
4.9　合同簽訂地點時間、生效條件、生效時間 / 285
4.9.1　合同簽訂地點條款 / 285
4.9.2　合同簽訂時間條款 / 285
4.9.3　合同生效條件、生效時間 / 286
4.10　合同價款、支付方式與發(fā)票相關條款 / 290
4.11　合同有效期（合同期限）條款 / 298
　　　●實例　“合同有效期”帶來的爭議 / 298
4.12　合同解除終止有關條款 / 304
4.12.1　持續(xù)合同中的解除終止條款 / 304
4.12.2　框架合同中的解除終止條款 / 308
4.12.3　一次合同中的解除終止條款 / 309
4.12.4　合同附解除條件 / 310
4.13　違約救濟條款 / 311
4.13.1　違約責任的基礎法律知識 / 311
4.13.2　違約救濟條款設置的一般原則 / 315
4.13.3　違約救濟措施全面梳理 / 317
4.13.4　主要違約/履行障礙情形與相應違約救濟措施 / 322
4.13.5　一般違約救濟措施設置 / 323
4.14　仲裁與訴訟管轄、法律適用條款 / 326
4.14.1　選擇仲裁還是法院 / 326
4.14.2　選擇仲裁時，仲裁條款怎么寫 / 332
4.14.3　選擇法院時，管轄條款怎么寫 / 334
4.14.4 　法律適用條款 / 339
4.15　其他條款簡介 / 341
4.15.1　服務內容與服務質量條款 / 341
4.15.2　知識產權歸屬條款 / 342
4.15.3　人身傷害責任相關條款 / 342
4.15.4　定金條款 / 343
4.15.5　權利義務轉讓條款 / 344
4.15.6　合同聯(lián)系方式條款 / 344
4.15.7　保密義務條款 / 345
4.15.8　定義與解釋條款——定義與解釋分開 / 345
4.15.9　不可抗力條款 / 346
4.15.10　合同其他常見通用配套條款 / 347
第五單元 微觀—合同語言篇05
5.1　合同語言的一般原則 / 351
5.2　結構方法：金字塔式寫作 / 354
5.2.1　什么叫“金字塔式寫作” / 354
5.2.2　合同中“金字塔式寫作”的具體運用 / 356
5.3　邏輯表達方法：正說反說 概括列舉 / 360
5.4　合同語言中的句法 / 363
5.4.1　合同中應盡量使用常規(guī)句式 / 363
5.4.2　列舉項之間的邏輯關系 / 364
5.4.3　注意合同句法中的主體與性質 / 368
5.5　合同語言中的重點詞語 / 371
第六單元 流程方法篇06
6.1　“三觀四步法”簡介 / 379
6.2　“四步工作流程”說明 / 382
6.2.1　第一步：溝通需求 / 384
6.2.2　第二步：三觀分析 / 389
6.2.3　第三步：復核 / 390
6.2.4　第四步：提交 / 392
6.3　運用“三觀分析法”分析某類合同起草審查要點 / 394
6.3.1　“三觀分析法”是一種規(guī)范做法 / 394
6.3.2　“三觀分析法”規(guī)范框架 / 396
6.3.3　“三觀分析法”的運用場景 / 399
6.4　合同起草審查相關工具方法說明 / 401
6.4.1　溝通方法 / 401
6.4.2　合同要點表 / 405
6.4.3　法律檢索 / 408
6.4.4　電子郵件使用注意事項 / 410
6.4.5　Word技能 / 411
6.4.6　合同格式排版指南 / 413
6.4.7　合同及法律文件的命名 / 416
6.4.8　合同范本及政府示范文本的使用 / 417
6.4.9　合同起草與合同審查工作的異同 / 419
6.4.10　“中國合同庫”及“律師助手” / 421
附　錄 / 423
配套資料、工具使用說明 / 423
《合同起草審查指南》規(guī)范術語表 / 424
法律法規(guī)縮略語表 / 427
聲明 / 430