與公司有關(guān)的糾紛十大案由：請求權(quán)基礎(chǔ)和裁判規(guī)則

目　　錄
開篇案例　合作不成惡意紛爭，花樣斗爭兩敗俱傷
第一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
引　言
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案由的定義
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛請求權(quán)基礎(chǔ)
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的地域管轄
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛相關(guān)的訴訟時效、除斥期間及權(quán)利行使期限
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的當(dāng)事人
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的常見爭議焦點
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力及履行引發(fā)的糾紛
爭議焦點1　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生爭議的地域管轄問題
爭議焦點2　股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否成立
爭議焦點3　股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與股權(quán)讓與擔(dān)保關(guān)系的區(qū)別
爭議焦點4　股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與股權(quán)代持關(guān)系的區(qū)別
爭議焦點5　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成無效的情形
爭議焦點6　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成可撤銷的情形
爭議焦點7　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成違約的情形
爭議焦點8　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成合同解除的情形
爭議焦點9　合同解除后應(yīng)否返還股權(quán)
爭議焦點10　違約金是否過高的判定及調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)
爭議焦點11　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違約賠償規(guī)則
（二）侵犯其他股東優(yōu)先購買權(quán)引發(fā)的糾紛
爭議焦點12　侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)訴訟的地域管轄問題
爭議焦點13　優(yōu)先購買權(quán)中的轉(zhuǎn)讓通知問題
爭議焦點14　“同等條件”的認定
爭議焦點15　股東行使優(yōu)先購買權(quán)的前提
爭議焦點16　優(yōu)先購買權(quán)行使期限的認定
爭議焦點17　損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)行為的認定
爭議焦點18　侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力
爭議焦點19　股東優(yōu)先購買權(quán)受到損害時的首要救濟方式
爭議焦點20　股東優(yōu)先購買權(quán)受到損害時的次要救濟方式
爭議焦點21　保護優(yōu)先購買權(quán)導(dǎo)致合同無法履行，受讓方的救濟方式
爭議焦點22　其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)時， 轉(zhuǎn)讓方是否可以反悔
（三）轉(zhuǎn)讓瑕疵出資股權(quán)引發(fā)的糾紛
爭議焦點23　瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效的認定
爭議焦點24　瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)否撤銷的認定
爭議焦點25　受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)存在瑕疵的情形
爭議焦點26　受讓人能否以股權(quán)存在瑕疵為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
（四）實際出資人、名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的糾紛
爭議焦點27　名義股東處分股權(quán)的效力及責(zé)任認定
爭議焦點28　實際出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力如何認定
第二章 股東資格確認糾紛
引　言
一、股東資格確認糾紛的定義
二、股東資格確認糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、股東資格確認糾紛的管轄
四、股東資格確認糾紛的訴訟時效
五、股東資格確認糾紛的當(dāng)事人
六、股東資格確認糾紛的常見爭議焦點
（一）因股權(quán)代持引發(fā)的爭議
爭議焦點1　上市公司股東簽訂的股權(quán)代持協(xié)議的法律效力
爭議焦點2　保險公司股東簽訂的股權(quán)代持協(xié)議的法律效力
爭議焦點3　外商投資企業(yè)股東簽訂的股權(quán)代持協(xié)議的法律效力
爭議焦點4　公務(wù)員簽訂的股權(quán)代持協(xié)議的法律效力
爭議焦點5　簽訂書面股權(quán)代持協(xié)議是不是認定代持關(guān)系的必要條件
爭議焦點6　在沒有書面代持協(xié)議的情形下，如何認定實際出資人身份
爭議焦點7　其他股東認可是否為確認實際出資人股東資格的必要條件
（二）因股權(quán)讓與擔(dān)保引發(fā)的爭議
爭議焦點8　債權(quán)人收購標(biāo)的公司債權(quán)是否構(gòu)成已實際出借款項
爭議焦點9　債權(quán)人未實際出借資金情況下，原股東股東資格的認定
爭議焦點10　債權(quán)人擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原股東是否喪失股東資格
（三）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的爭議
爭議焦點11　不涉及優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，受讓人何時取得股權(quán)
爭議焦點12　涉及優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，受讓人何時取得股權(quán)
爭議焦點13　須辦理批準(zhǔn)手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓人何時取得股權(quán)
爭議焦點14　約定股權(quán)變動時點早于公司認可的，受讓人何時取得股權(quán)
（四）因冒名引發(fā)的爭議
爭議焦點15　被冒名登記為股東的情形
爭議焦點16　冒名和借名的區(qū)別
爭議焦點17　被冒名登記的股東應(yīng)認定為真實股東的情形
（五）因股東出資瑕疵引發(fā)的爭議
爭議焦點18　出資資金來源是否影響股東資格
爭議焦點19　出資瑕疵是否影響股東資格
爭議焦點20　股東資格消極確認之訴是否以形成決議為前提
（六）因其他事由引發(fā)的爭議
爭議焦點21　能否在公司章程中排除股東資格的繼承
爭議焦點22　職工通過職工持股會對公司出資能否獲得股東資格
爭議焦點23　股東資格確認糾紛的級別管轄
爭議焦點24　股東資格確認糾紛是否適用訴訟時效制度
爭議焦點25　公司是不是股東資格確認之訴的適格原告
七、股東資格糾紛訴訟費金額的確定
八、股東資格確認糾紛與請求變更公司登記糾紛的交叉與銜接
第三章 損害公司債權(quán)人 利益責(zé)任糾紛
引　言
一、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的定義
二、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的地域管轄
四、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的訴訟時效
五、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的當(dāng)事人
六、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的常見爭議焦點
（一）法人人格否認情形下，股東及實際控制人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任
爭議焦點1　公司與股東人格混同情形
爭議焦點2　股東及實際控制人過度控制和支配的情形
爭議焦點3　公司資本顯著不足的情形
（二）出資存在問題時，股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任
爭議焦點4　股東抽逃出資行為及責(zé)任的認定
爭議焦點5　股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的行為及責(zé)任認定
爭議焦點6　出資義務(wù)舉證責(zé)任分配
（三）公司清算中，股東及實際控制人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任
爭議焦點7　股東不當(dāng)履行清算義務(wù)應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
爭議焦點8　清算義務(wù)人惡意侵權(quán)和欺詐注銷的法律責(zé)任
爭議焦點9　未依法清算即注銷，清算義務(wù)人、實際控制人的責(zé)任
（四）損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的常見程序性爭議
爭議焦點10　損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛如何確認地域管轄
爭議焦點11　如何確認損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的當(dāng)事人
七、其他問題
第四章 股東知情權(quán)糾紛
引　言
一、股東知情權(quán)糾紛的定義
二、股東知情權(quán)糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、股東知情權(quán)糾紛的管轄
四、股東知情權(quán)糾紛的訴訟時效
五、股東知情權(quán)糾紛的當(dāng)事人
六、股東知情權(quán)糾紛的常見爭議焦點
（一）與原告主體有關(guān)的爭議
爭議焦點1　隱名股東能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點2　瑕疵出資股東能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點3　原股東能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點4　已經(jīng)完成財產(chǎn)性權(quán)利轉(zhuǎn)讓的股東能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點5　通過協(xié)議約定放棄經(jīng)營管理權(quán)的股東是否仍然享有知情權(quán)
爭議焦點6　存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的股東能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點7　具有公司高管職務(wù)等特殊身份能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點8　股東的合法繼承人能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點9　未完成工商登記的股東能否行使股東知情權(quán)
爭議焦點10　非公司制企業(yè)的股東能否行使股東知情權(quán)
（二）與被告主體有關(guān)的爭議
爭議焦點11　公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后是否具有被告主體資格
爭議焦點12　公司被注銷時的被告主體
（三）與股東知情權(quán)客體范圍有關(guān)的爭議
爭議焦點13　是否可查閱改制前的公司文件
爭議焦點14　股東知情權(quán)可否通過公司章程、股東決議等方式進行限制
爭議焦點15　股東知情權(quán)可否通過公司章程、股東決議等方式進行擴張
爭議焦點16　股東對獲得股東身份前的公司文件是否享有知情權(quán)
爭議焦點17　會計憑證是否屬于股東行使知情權(quán)的范圍
爭議焦點18　公司合同、項目資料等文件是否屬于知情權(quán)的范圍
爭議焦點19　子公司的財務(wù)報表與會計賬簿是否屬于知情權(quán)的范圍
爭議焦點20　破產(chǎn)清算中相關(guān)資料是否屬于知情權(quán)的范圍
（四）與查閱會計賬簿不正當(dāng)目的認定有關(guān)的爭議
爭議焦點21　實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的認定
爭議焦點22　履職中的瑕疵行為是否構(gòu)成不正當(dāng)目的
爭議焦點23　股東已經(jīng)了解知情權(quán)項下的信息，是否有權(quán)行使知情權(quán)
爭議焦點24　為公司其他案件提供對公司不利證據(jù)是否構(gòu)成不正當(dāng)目的
（五）與股東知情權(quán)糾紛有關(guān)的其他爭議
爭議焦點25　查閱會計賬簿前置程序的審查
爭議焦點26　公司能否以無法提供材料為由進行抗辯
爭議焦點27　股東知情權(quán)訴訟中的保全措施
爭議焦點28　股東知情權(quán)糾紛是否適用訴訟時效
第五章 股東出資糾紛
引　言
一、股東出資糾紛的定義
二、股東出資糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、股東出資糾紛的地域管轄
四、股東出資糾紛的訴訟時效
五、股東出資糾紛的當(dāng)事人
六、股東出資糾紛的常見爭議焦點
（一）與瑕疵出資有關(guān)的爭議
爭議焦點1　關(guān)于股東是否按期出資的認定
爭議焦點2　對貨幣財產(chǎn)是否足額出資的認定
爭議焦點3　對非貨幣財產(chǎn)是否經(jīng)評估作價的認定
爭議焦點4　對非貨幣財產(chǎn)是否實際交付與辦理過戶的認定
爭議焦點5　對非貨幣財產(chǎn)是否存在權(quán)利負擔(dān)的認定
爭議焦點6　對股東是否對出資財產(chǎn)享有處分權(quán)的認定
（二）與抽逃出資有關(guān)的爭議
爭議焦點7　關(guān)于是否存在股東抽回出資的行為的認定
爭議焦點8　關(guān)于抽回出資是否存在合法理由的認定
（三）關(guān)于特殊出資行為有效性的認定
爭議焦點9　債務(wù)抵銷型出資的認定
爭議焦點10　債務(wù)代償型出資的認定
爭議焦點11　股東注資型出資的認定
（四）與違反出資義務(wù)責(zé)任承擔(dān)有關(guān)的爭議
爭議焦點12　關(guān)于股東的責(zé)任承擔(dān)
爭議焦點13　關(guān)于董事、高管等的責(zé)任承擔(dān)
爭議焦點14　關(guān)于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下的責(zé)任承擔(dān)
七、股東出資糾紛與其他糾紛的交叉與銜接
第六章 損害公司利益責(zé)任糾紛
引　言
一、損害公司利益責(zé)任糾紛的定義
二、損害公司利益責(zé)任糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、損害公司利益責(zé)任糾紛的地域管轄
四、損害公司利益責(zé)任糾紛的訴訟時效
五、損害公司利益責(zé)任糾紛的當(dāng)事人
六、損害公司利益責(zé)任糾紛的常見爭議焦點
（一）與訴訟主體有關(guān)的爭議
爭議焦點1　隱名股東能否成為損害公司利益責(zé)任糾紛的被告
爭議焦點2　隱名股東能否成為損害公司利益責(zé)任糾紛的原告
爭議焦點3　母公司股東是否有權(quán)對全資子公司的董監(jiān)高提起訴訟
爭議焦點4　董事?lián)p害公司利益，委派該董事的股東應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任
爭議焦點5　董高違反競業(yè)禁止義務(wù)，能否對其任職公司行使歸入權(quán)
爭議焦點6　股東與監(jiān)事身份重疊時，原告身份的認定
爭議焦點7　股東代表訴訟前置程序問題
爭議焦點8　關(guān)于“高級管理人員”的認定
爭議焦點9　夫妻制公司起訴一方股東，應(yīng)否追加夫妻的另一方為被告
爭議焦點10　法定代表人與公司發(fā)生糾紛時的利益沖突問題
（二）與損害公司利益的行為有關(guān)的爭議
爭議焦點11　關(guān)于“公司股東濫用股東權(quán)利”的認定
爭議焦點12　關(guān)于違反“忠實義務(wù)”“勤勉義務(wù)”的認定
爭議焦點13　關(guān)于“挪用公司資金”的認定
爭議焦點14　關(guān)于“謀取公司商業(yè)機會及違反競業(yè)禁止”的認定
爭議焦點15　關(guān)于“自我交易”的認定
（三）與因果關(guān)系有關(guān)的爭議
爭議焦點16　損害行為與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系的認定
（四）與歸入權(quán)和損害賠償請求權(quán)有關(guān)的爭議
爭議焦點17　關(guān)于勝訴利益歸屬主體的認定
爭議焦點18　歸入權(quán)和損害賠償請求權(quán)是否只能擇一主張
爭議焦點19　歸入權(quán)（損害賠償請求權(quán)）范圍及金額的計算
（五）與損害公司利益責(zé)任糾紛有關(guān)的其他爭議
爭議焦點20　關(guān)于損害公司利益責(zé)任糾紛地域管轄的認定
爭議焦點21　關(guān)于競業(yè)禁止行為訴訟時效的計算
第七章 公司決議糾紛
引　言
一、公司決議糾紛的定義
二、公司決議糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、公司決議糾紛的地域管轄
四、公司決議糾紛之訴的期間和訴訟時效
五、公司決議糾紛的當(dāng)事人
六、公司決議糾紛的常見爭議焦點
（一）與公司決議效力確認糾紛有關(guān)的爭議
爭議焦點1　公司決議不成立或者無效之訴是否適用訴訟時效制度
爭議焦點2　確認公司決議有效之訴是否屬于人民法院的受案范圍
爭議焦點3　公司決議不成立的情形認定
爭議焦點4　公司決議無效的情形認定
（二）與公司決議撤銷糾紛有關(guān)的爭議
爭議焦點5　公司決議撤銷之訴除斥期間的起算時點如何認定
爭議焦點6　隱名股東是否有權(quán)提起決議撤銷之訴
爭議焦點7　公司決議可撤銷的情形認定
爭議焦點8　瑕疵輕微、對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的情形認定
（三）公司決議不成立、無效、可撤銷的界限與轉(zhuǎn)化有關(guān)的爭議
爭議焦點9　超出公司權(quán)利機構(gòu)權(quán)限范圍的決議效力如何認定
爭議焦點10　偽造簽名的決議的效力問題如何認定
爭議焦點11　未依法召集全體股東參加會議的決議效力如何認定
爭議焦點12　當(dāng)事人的訴訟請求與人民法院認定不一致時的處理
第八章 公司解散糾紛 引　言
一、公司解散的定義
二、公司解散糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、公司解散糾紛的主管機構(gòu)與地域管轄
四、公司解散糾紛的訴訟時效
五、公司解散糾紛的當(dāng)事人
六、公司解散糾紛的常見爭議焦點
（一）與訴訟主體有關(guān)的爭議
爭議焦點1　關(guān)于持有表決權(quán)時點的認定
爭議焦點2　隱名股東能否成為公司解散糾紛之訴的原告
爭議焦點3　過錯股東能否成為公司解散糾紛之訴的原告
（二）與公司解散事由有關(guān)的爭議
爭議焦點4　關(guān)于“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的認定
爭議焦點5　關(guān)于“公司繼續(xù)存續(xù)對股東權(quán)益造成重大損害”的認定
爭議焦點6　關(guān)于“通過其他途徑不能解決”的認定
（三）與公司解散糾紛有關(guān)的其他爭議
爭議焦點7　公司章程約定的公司解散仲裁協(xié)議的效力
爭議焦點8　關(guān)于公司解散糾紛訴訟時效的適用問題
第九章 公司盈余分配糾紛 引　言
一、公司盈余分配糾紛的定義
二、公司盈余分配糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、公司盈余分配糾紛的地域管轄
四、公司盈余分配糾紛的訴訟時效
五、公司盈余分配糾紛的當(dāng)事人
六、公司盈余分配糾紛的常見爭議焦點
（一）與訴訟主體有關(guān)的爭議
爭議焦點1　股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是否有權(quán)要求公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股利
爭議焦點2　出資瑕疵的股東是否有權(quán)要求公司給付股利
爭議焦點3　隱名股東能否成為公司盈余分配糾紛的原告
（二）與具體的盈余分配之訴有關(guān)的爭議
爭議焦點4　關(guān)于主張盈余分配依據(jù)的認定
爭議焦點5　關(guān)于股東會決議是否載明“具體分配方案”的認定
爭議焦點6　何為公司“無法執(zhí)行決議”的抗辯事由
爭議焦點7　關(guān)于公司遲延分配股利時的利息給付問題
（三）與抽象的盈余分配之訴有關(guān)的爭議
爭議焦點8　關(guān)于訴訟強制盈余分配的適用情形
爭議焦點9　關(guān)于訴訟強制盈余分配的裁判分配方式
爭議焦點10　關(guān)于訴訟強制盈余分配的股利分配數(shù)額
（四）與公司盈余分配糾紛有關(guān)的其他爭議
爭議焦點11　關(guān)于具體的盈余分配的訴訟時效
第十章 請求變更公司登記糾紛
引　言
一、請求變更公司登記糾紛的定義
二、請求變更公司登記糾紛的請求權(quán)基礎(chǔ)
三、請求變更公司登記糾紛的地域管轄
四、請求變更公司登記糾紛的訴訟時效
五、請求變更公司登記糾紛的當(dāng)事人
六、請求變更公司登記糾紛的常見爭議焦點
（一）與變更股東登記有關(guān)的爭議
爭議焦點1　標(biāo)的股權(quán)已被質(zhì)押，能否判令變更股東登記
爭議焦點2　標(biāo)的股權(quán)已被凍結(jié)，能否判令變更股東登記
爭議焦點3　未經(jīng)股東資格確認，是否可以直接請求變更股東登記
爭議焦點4　股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對變更公司登記是否負有協(xié)助義務(wù)
爭議焦點5　實際出資人能否依據(jù)代持協(xié)議直接請求變更公司登記
爭議焦點6　實際出資人訴請“顯名”，其他股東的訴訟主體地位問題
爭議焦點7　被冒名股東訴請變更公司登記，人民法院應(yīng)否受理和支持
爭議焦點8　股東被除名，其他股東是否可以直接訴請變更公司登記
（二）與變更法定代表人登記有關(guān)的爭議
爭議焦點9　變更公司法定代表人登記是否屬于人民法院的受案范圍
爭議焦點10　變更公司法定代表人登記是否以公司作出決議為前提
爭議焦點11　變更被冒名登記為法定代表人的司法救濟途徑
爭議焦點12　請求變更法定代表人登記時訴訟當(dāng)事人身份問題
（三）與變更其他內(nèi)容有關(guān)的爭議
爭議焦點13　訴請變更公司高級管理人員登記是否屬于受案范圍
爭議焦點14　訴請變更公司董事登記是否屬于受案范圍
爭議焦點15　訴請變更公司其他登記事項是否屬于受案范圍
爭議焦點16　公司是否可以作為請求變更公司登記之訴的原告
（四）請求變更公司登記糾紛訴訟費收取標(biāo)準(zhǔn)問題
后　記