股權轉讓案件裁判精要

目錄
第一章股權轉讓合同的效力判定
一、國有股權轉讓合同效力問題
典型案例1未經(jīng)審批的國有股權轉讓的效力——陳某與紅塔有限公司股權轉讓糾紛案
典型案例2地方性法規(guī)的限制性規(guī)定對國有股權轉讓效力的影響——津海達公司與福浩公司股權轉讓糾紛案
典型案例3未進場交易的國有股權轉讓的效力——巴菲特公司訴自來水公司股權轉讓糾紛案
典型案例4未經(jīng)評估的國有股權轉讓合同的效力——汽貿(mào)公司、汽修廠與物資集團、環(huán)成公司等侵權糾紛申請再審案
二、外資審批制度改革對未經(jīng)審批的外資企業(yè)股權轉讓合同效力認定的影響
典型案例5吉美公司與鷹城集團等股權轉讓糾紛案
三、旨在轉讓土地使用權或礦業(yè)權的股權轉讓協(xié)議的效力
典型案例6旨在轉讓土地使用權的股權轉讓協(xié)議的效力——金長潤公司、興嘉公司與泰邦公司、興榮公司等股權轉讓糾紛案
典型案例7旨在轉讓礦業(yè)權的股權轉讓協(xié)議的效力——圣火礦業(yè)公司、淮北房地產(chǎn)公司、渦陽房地產(chǎn)公司與大宗公司、宗某股權轉讓糾紛案
四、股東之間轉讓股權，公司擔保行為的效力
典型案例8夏某某與潘某某、盛達公司、盛豐公司股權轉讓糾紛案
五、發(fā)起人在限售期內簽訂的股份轉讓協(xié)議的效力
典型案例9張某訴王某股權轉讓合同糾紛案
六、股份公司的股份轉讓未在依法設立的證券交易場所進行，是否導致轉讓行為無效
典型案例10陳某與毛某股權轉讓糾紛案
七、關聯(lián)交易或自我交易的認定及對股權轉讓合同效力的影響
典型案例11股權轉讓是否屬于關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對合同效力的影響——玉清公司與尚志公司股權轉讓糾紛案
典型案例12公司高管違反自我交易禁止規(guī)則與公司進行股權交易行為的效力——宋某與恒遠公司、高某股權轉讓糾紛案
八、違反章程限制性規(guī)定的股權轉讓協(xié)議的效力
典型案例13程某等與余某股權轉讓糾紛案
九、瑕疵出資股權轉讓行為的效力
典型案例14郝某與安某股權轉讓糾紛案
十、夫妻一方轉讓夫妻共有股權的效力
典型案例15夫妻一方轉讓共有的股權，其效力應綜合案件事實予以認定——彭某與梁某、王某、金海岸公司股權轉讓侵權糾紛案
典型案例16夫妻一方擅自轉讓夫妻共有股權，受讓人不屬于善意第三人，該股權轉讓協(xié)議無效——張某某與信東公司、陳某寧股權轉讓糾紛案
典型案例17夫妻一方以代持為由無償轉讓股權的效力認定——余某與羅某股權轉讓糾紛案
十一、名義股東或隱名股東轉讓股權的效力
（一）隱名股東及名義股東的法律地位
（二）名義股東未經(jīng)實際出資人同意向第三人轉讓股權的效力
（三）隱名股東直接向第三人轉讓股權的效力
典型案例18名義股東轉讓股權的效力——崔某某、俞某某與榮耀公司、燕某、孫某某等人股權轉讓糾紛案
典型案例19隱名股東轉讓股權的效力——徐某1與韓某、徐某2股權轉讓糾紛案
典型案例20企業(yè)工會代持的職工股東是否具有股東身份——房開公司與韓某股權轉讓糾紛案
典型案例21股權轉讓方不具有公司股東資格的股權轉讓協(xié)議的效力——弘同公司與馮某股權轉讓糾紛案
十二、股權轉讓協(xié)議中處分公司資產(chǎn)約定的效力
典型案例22方某與甘某股權轉讓糾紛案
十三、公司蓋章的情況下，法定代表人簽字的真?zhèn)螌蓹噢D讓合同效力的影響
典型案例23今世福公司與國開公司股權轉讓糾紛案
十四、第三方能否以股權轉讓合同損害其購回權為由主張合同無效
典型案例24天津鑫茂公司與甘肅匯能公司、酒泉匯能公司股權轉讓糾紛案
十五、是否經(jīng)過民主議定程序對村委會轉讓股權行為效力的影響
典型案例25肖某與上河溪村村委會股權轉讓糾紛案
十六、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照期間實施的股權轉讓行為是否有效
典型案例26蘇某等與新柳商業(yè)城、新柳集團公司股權轉讓糾紛案
十七、合同義務與附生效條件股權轉讓合同中的條件
典型案例27林某與王某等股權轉讓糾紛案
十八、股權轉讓糾紛中“對賭條款”的性質及法律效力
（一）對賭條款的內涵
（二）對賭條款的類型及對賭方式
（三）對賭條款的性質
（四）對賭條款的效力
典型案例28吳某、范某與遠大醫(yī)藥公司、天津晶明公司股權轉讓糾紛案
第二章股權轉讓與其他民事法律行為的區(qū)別
一、股權轉讓還是民間借貸
典型案例1朱某等與劉某股權轉讓糾紛案
二、股權的無償轉讓是否屬于股權贈與
典型案例2陳某與晏某、中通公司股權轉讓糾紛案
三、股權轉讓還是股權收益權轉讓
典型案例3張某與南陽鑫源公司股權轉讓糾紛案
四、股權轉讓和資產(chǎn)轉讓的區(qū)別
典型案例4宋某、馮某與許某、郭某等三人股權轉讓糾紛案
五、名為股權轉讓實為讓與擔保合同的效力
（一）股權轉讓還是股權讓與擔保的認定
（二）股權讓與擔保的效力問題
（三）股權讓與擔保權的實現(xiàn)
典型案例5顧某與陳某、弘潤公司股權轉讓糾紛案
六、股權轉讓還是增資擴股
典型案例6許某與曹某1股權轉讓糾紛案
七、股權轉讓合同中債務加入與保證的區(qū)別
典型案例7季某1與季某2股權轉讓糾紛案
八、“名股實債”的認定及回購條款的效力
（一）“名股實債”的含義及其產(chǎn)生的背景
（二）名股實債的類型
（三）名股實債的認定
（四）回購條款的效力
典型案例8聯(lián)大集團與安徽高速股權轉讓糾紛案
九、以股權轉讓為主要內容的股東會決議與股權轉讓協(xié)議的關系
典型案例9郭某與天生林藝公司合同糾紛案
第三章股權轉讓合同的履行
一、股權出讓方的交付義務
典型案例1股權轉讓中的交付義務與變更登記義務的主體——吳某與徐某、劉某股權轉讓糾紛案
典型案例2股權登記的對抗效力——申銀萬國與國宏公司財產(chǎn)權屬
糾紛案
典型案例3未辦理工商變更登記，如何認定股權是否已交付——毛某1與宗某股權轉讓糾紛案
典型案例4隱名股東轉讓股權時的交付標準——陳某、尚某股權轉讓糾紛案
典型案例5記名股票的轉讓方式及是否交付的認定——風險投公司與新世紀公司、翔宇公司股權轉讓糾紛案
二、股權受讓方的付款義務
典型案例6股權轉讓協(xié)議未約定轉讓價款或約定不明，受讓方是否需承擔付款義務——馬某與李某股權轉讓糾紛案
典型案例7股權轉讓款支付條件是否成就的認定——陳某、何某與賈某股權轉讓糾紛案
典型案例8不確定付款期限的確定規(guī)則——吳某、李某與梁某、宋某等股權轉讓糾紛案
典型案例9受讓方能否以出讓方未履行移交資料等義務抗辯股權轉讓款的支付——新龍達公司與鑫聯(lián)鑫公司等股權轉讓糾紛再審案
典型案例10股權受讓方能否以其為代持人為由不履行付款義務——永彬公司與綠能公司股權轉讓糾紛案
典型案例11向法定代表人支付的股權轉讓款能否認定為是出讓方公司收取——張某與鼎鑫公司股權轉讓糾紛案
三、目標公司在股權轉讓合同履行過程中的義務
（一）有限公司股權變更記載和變更登記義務主體是公司
（二）股權轉讓雙方當事人的協(xié)助義務
（三）公司有權拒絕履行變更登記義務的情況
典型案例12股東之間的股權轉讓合同違反公司章程限制性規(guī)定，受讓方要求公司履行注銷、簽發(fā)出資證明書等義務能否得到支持——李某與國旅公司股權轉讓糾紛案
四、股權轉讓合同中的附隨義務
典型案例13股權轉讓合同中附隨義務的確定——康正公司與天人公司等股權轉讓糾紛案
典型案例14股權轉讓合同中違反附隨義務的法律后果——萬道公司與古音公司股權轉讓糾紛案
五、股權轉讓中意思表示的認定
（一）意思表示的構成要素
（二）股權轉讓中，如何認定當事人的真實意思表示
典型案例15合同當事人是否具有真實股權轉讓意思表示的認定——胡某與華某股權轉讓糾紛案
典型案例16股權轉讓系履行離婚協(xié)議內容的具體行為，不屬于股權轉讓法律關系——張某與寧某艷股權轉讓糾紛案
典型案例17當事人就同一股權轉讓事項簽訂有價款不同的兩份協(xié)議，如何認定哪一份協(xié)議是雙方的真實意思表示——魯興公司與興迪爾公司股權轉讓糾紛案
典型案例18一方當事人在另案中作為證據(jù)提交的股權轉讓協(xié)議，能否在本案中作為認定事實的證據(jù)——蒙一堂公司、趙某與周某等股權轉讓糾紛案
典型案例19股權轉讓是無償轉讓還是有償轉讓的認定——賈某與麻某股權轉讓糾紛案
六、一股二賣及股權轉讓中的善意取得
典型案例20一股二賣的情況下，如何確定股權的歸屬——縱橫置業(yè)公司與馬鞍山興海公司、儲某某等人股權轉讓糾紛案
典型案例21冒名轉讓股權下的股權歸屬——和順公司、袁某與何某股權轉讓糾紛案
七、股權轉讓中的預約合同及本約合同
（一）預約合同的概念
（二）預約合同與本合同的區(qū)別
典型案例22《框架協(xié)議》屬于預約合同還是本約合同——金魯班公司與向陽山公司等股權轉讓糾紛案
典型案例23《股東協(xié)議》屬于股權轉讓意向書還是正式協(xié)議——科宏公司與劉某股權轉讓糾紛案
八、“補充協(xié)議”的性質及對股權轉讓協(xié)議履行的影響
典型案例24中勝公司與神通公司股權轉讓糾紛案
九、股權轉讓中的公司法人人格否認
（一）公司法人人格否認規(guī)則的構成要件
（二）公司法人人格否認規(guī)則在司法認定中的具體標準
（三）司法裁判在否認公司法人人格時采謹慎態(tài)度
典型案例25昆明東聚公司與云南官房土地公司、昆明空港管委會股權轉讓糾紛案
十、股權轉讓中不安抗辯權的行使
（一）不安抗辯權的內涵
（二）不安抗辯權與《合同法》中因預期違約解除合同的比較
典型案例26錢某、陶某與龔某1股權轉讓糾紛案
十一、股權轉讓方的如實告知義務
（一）出讓方如實告知義務的內涵
（二）違反如實告知義務的法律后果
典型案例27黃某與張某股權轉讓糾紛案
十二、股權轉讓合同中履約保證金的性質及功能
典型案例28中勝公司與神通公司股權轉讓糾紛案
十三、數(shù)名股東整體轉讓股權與分別轉讓股權的不同法律后果
典型案例29分別轉讓的，各股權轉讓法律關系相互獨立——吳某與高某股權轉讓糾紛案
典型案例30共同轉讓股權的，應共同承擔合同責任——瞿某等與海峰公司、宋某股權轉讓糾紛案
十四、除了股權轉讓款，受讓人還欠付其他債務，如何認定已付款項的抵充順序
典型案例31丁某1與李某股權轉讓糾紛案
第四章股權轉讓合同的解除與撤銷
一、股權轉讓中根本違約的認定標準
（一）根本違約的認定標準
（二）股權轉讓中根本違約的認定標準
典型案例1未辦理股權工商變更登記是否屬于出讓方根本違約——科宏公司與劉某股權轉讓糾紛案
典型案例2遲延支付部分股權轉讓款是否導致股權轉讓合同目的不能實現(xiàn)——綠洲公司與銳鴻公司等股權轉讓糾紛案
典型案例3股權轉讓完成后原股東轉移公司主要生產(chǎn)設備，能否認定為股權轉讓合同目的不能實現(xiàn)——代某與夏某、譚某股權轉讓糾紛案
二、股權轉讓合同能否部分解除
典型案例4吳某某等與黃某某股權轉讓糾紛案
三、分期付款股權轉讓合同解除權的特殊性
典型案例5湯某訴周某股權轉讓糾紛案
四、股權轉讓合同解除權的消滅
典型案例6股權轉讓合同中，出讓方怠于行使解除權的認定及法律后果——董某與某養(yǎng)殖場股權轉讓糾紛案
典型案例7解除權成就后，雙方重新簽訂協(xié)議，并繼續(xù)履行合同，解除權是否消滅——張某、李某等與博晟公司股權轉讓糾紛案
五、通知解除的認定
典型案例8新瑞安公司與李某某股權轉讓糾紛案
六、股權轉讓合同中的欺詐
（一）股權轉讓合同中欺詐的構成要件
（二）股權轉讓合同中構成欺詐的法律后果
典型案例9出讓方未告知受讓方股權在轉讓之前已經(jīng)辦理了質押登記，屬于隱瞞重大事實的行為——于某與閆某等股權轉讓糾紛案
典型案例10股權出讓方隱瞞目標公司主營業(yè)務不能繼續(xù)經(jīng)營的事實，是否構成欺詐——程某與王某股權轉讓糾紛案
典型案例11出讓方未如實告知目標公司資不抵債的事實，是否構成欺詐——侯某、張某與王某股權轉讓糾紛案
七、所附條件不能成就時，是否導致股權轉讓合同顯失公平
典型案例12陳某與張某股權轉讓糾紛案
第五章股東優(yōu)先購買權
一、損害股東優(yōu)先購買權的股權轉讓協(xié)議的效力
典型案例1桂某與陳某股權轉讓糾紛案
二、股東優(yōu)先購買權能否部分行使
典型案例2環(huán)益公司與陳某某股權轉讓糾紛案
三、股東優(yōu)先購買權的行使
典型案例3優(yōu)先購買權受到侵害的股東應如何行使優(yōu)先購買——李某與祝某等股權轉讓糾紛案
典型案例4在產(chǎn)權交易所轉讓股權的如何行使優(yōu)先購買權——中靜公司訴電力公司等股權轉讓糾紛案
四、股權贈與、繼承、互易、劃撥等情形下，其他股東能否行使優(yōu)先購買權
典型案例5鑫茂公司與甘肅匯能公司等股權轉讓糾紛案
第六章股權轉讓合同的責任承擔
一、股權轉讓合同的違約責任
（一）違約行為的類型
（二）違約責任的形式
典型案例1股權轉讓合同中違約金是否過高的認定標準——富春置業(yè)公司與金易投資公司股權轉讓糾紛案
典型案例2股權轉讓合同中違約金與損害賠償能否并用——馬某、程某與宏銘公司股權轉讓糾紛案
典型案例