公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引：基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析

第一章　公司章程總則條款

001公司章程的性質(zhì)到底是合同還是自治性規(guī)范?

002公司章程“另有規(guī)定”的，全都能夠“從其規(guī)定”嗎？

003公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致？

004公司章程可以約定公司重大事項須經(jīng)公司全體股東通過嗎？

005股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司章程可否強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)?

006公司名稱應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不應(yīng)嘩眾取寵

007公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定?

008法人姓名寫在公司章程上,若變更需多少股東通過才有效？

009國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款示范

第二章　股東權(quán)利條款

010章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行使方式、權(quán)利范圍、必要程序

011股東知情權(quán)行使的“6W”原則

012保障股東知情權(quán)實現(xiàn)的“撒手锏”——單方審計權(quán)

013公司章程應(yīng)如何對分紅條款作出規(guī)定?

014公司章程可規(guī)定利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)

015股東會已通過的分紅決議若做調(diào)整須經(jīng)絕對多數(shù)股東同意

016股東對其他股東放棄的認(rèn)繳新增出資份額享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

017股東是否可以在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？

018公司章程有必要列舉誰有權(quán)提出修改公司章程嗎？

019公司章程可細(xì)化股東代表訴訟制度,明確股東代表訴訟利益的歸屬及分配

020公司提起訴權(quán)的決策主體和程序可在章程中規(guī)定

第三章　股東義務(wù)條款

021未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使？

022股東除名制度在章程中如何落地執(zhí)行？

023防止大股東侵占公司資產(chǎn),公司章程可規(guī)定“占用即凍結(jié)”機(jī)制

024公司章程可規(guī)定大股東不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策

025隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由

第四章　董監(jiān)高權(quán)利與義務(wù)條款

026董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？

027公司章程可規(guī)定董事長對總經(jīng)理以及董事會秘書的提名權(quán)

028公司章程可規(guī)定董事長對公司交易事項的審批權(quán)

029公司章程可規(guī)定董事長對一定額度內(nèi)公司財務(wù)的審批權(quán)

030公司章程可在法定范圍外確認(rèn)高級管理人員的范圍

031公司章程可規(guī)定董監(jiān)高聘任程序細(xì)化條款

032高級管理人員的勤勉義務(wù)在章程中如何規(guī)定？

033協(xié)助股東侵占公司財產(chǎn)的董事將被股東會罷免

034公司章程可對董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行作出限制

035為保持董事獨立性，章程可細(xì)化規(guī)定獨立董事的任職條件

036公司章程需要細(xì)化監(jiān)事財務(wù)檢查權(quán)的行使方式

第五章　股東會與董事會的職權(quán)

037公司章程可將經(jīng)營管理的權(quán)限分級授予股東會、董事會及總經(jīng)理

038股東會可否授權(quán)董事會修改公司章程?

039公司章程能否將分紅方案的審議批準(zhǔn)權(quán)賦予董事會？

040公司章程應(yīng)詳細(xì)規(guī)定董事會的審批權(quán)限

041股東會對股東進(jìn)行罰款的決議是否有效?

042如何防止董事會無理由任意撤換總經(jīng)理？

第六章　股東會與董事會的運行

043臨時股東會的召集事由與召集權(quán)人

044公司章程中能否自由規(guī)定股東會通知的時間和方式

045公司章程可以對股東會召集通知的具體內(nèi)容作出詳細(xì)規(guī)定

046股東委托他人出席股東會應(yīng)提交哪些手續(xù)？

047公司章程有必要對股東會召開的最低出席人數(shù)作出規(guī)定

048公司章程可制定累積投票制的實施細(xì)則

049股東會網(wǎng)絡(luò)投票公司章程應(yīng)如何規(guī)定？

050公司章程可規(guī)定有權(quán)征集代理投票權(quán)的主體

051公司章程可規(guī)定中小投資者進(jìn)行單獨計票的具體情形

052股東會決議過半數(shù)通過,過半數(shù)是否包括本數(shù)?

053“過半數(shù)”與“二分之一以上”的含義一樣嗎？

054董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免？

055董事辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)時的運作機(jī)制

056公司章程可以特別規(guī)定需要全體董事三分之二以上的董事會決議的事項

第七章　公司反收購條款

057“寶萬之爭”后的修改公司章程浪潮

058公司章程是否可以限制股東的提名權(quán)？

059如何通過設(shè)計董事提名權(quán)來防止公司被惡意收購?

060分期分級董事會制度的條款設(shè)計

061董監(jiān)高的“金色降落傘”是否合法？

062未履行信息披露義務(wù)超比例購買的股權(quán)可否限制相應(yīng)的表決權(quán)？

063股東大會可否拒絕對未充分披露信息的并購提案進(jìn)行表決？

064公司章程是否可以將股東大會特別決議事項設(shè)置為四分之三通過？

第八章　關(guān)聯(lián)關(guān)系防控條款

065公司章程如何列舉關(guān)聯(lián)股東的類型?

066公司章程可將重大交易和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)列為股東會的職權(quán)

067公司章程可對關(guān)聯(lián)交易的審查主體和救濟(jì)途徑作出規(guī)定

068公司章程如何設(shè)置關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序？

069誰有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東在表決中進(jìn)行回避?

070“關(guān)聯(lián)股東”堅決要求表決時該如何處理？

071公司章程應(yīng)禁止公司與關(guān)聯(lián)方資金往來

072與董事會決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否有表決權(quán)?