中華人民共和國公司法：案例注釋版（第四版）

中華人民共和國公司法

第一章　總則

第一條【立法宗旨】

第二條【調(diào)整對象】

案例1　股份合作制企業(yè)不適用《公司法》的規(guī)定

第三條【公司界定及股東責(zé)任】

案例2　公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人能否要求股東在出資期限屆滿前履行出資義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

第四條【股東權(quán)利】

案例3　公司股東依法享有資產(chǎn)收益的權(quán)利

第五條【公司義務(wù)及權(quán)益保護】

案例4　侵害公司合法權(quán)益的行為終被制止

第六條【公司登記】

案例5　為規(guī)避報批手續(xù)選擇隱名投資，外商投資人身份被否認

第七條【營業(yè)執(zhí)照】

案例6　營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更時公司有義務(wù)依法辦理變更登記

第八條【公司名稱】

第九條【公司形式變更】

案例7　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后仍對原公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任

第十條【公司住所】

案例8　法人注冊地與主要辦公地不一致的，以主要辦公地為住所地

第十一條【公司章程】

案例9　在工商行政部門登記為股東即具備公司股東資格，與是否履行公司章程中約定的投資比例無關(guān)

第十二條【經(jīng)營范圍】

案例10　公司未經(jīng)批準經(jīng)營限制經(jīng)營項目的可受到行政處罰

案例11　公司超越經(jīng)營范圍簽訂的合同被判有效

第十三條【法定代表人】

第十四條【分公司與子公司】

案例12　分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

案例13　分支機構(gòu)在其經(jīng)營管理的資產(chǎn)內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任，不足以清償?shù)模煽偣境袚?dān)

第十五條【轉(zhuǎn)投資】

案例14　公司向普通合伙企業(yè)出資被認定無效

第十六條【公司擔(dān)?！?/p>

案例15　發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后，公司應(yīng)承擔(dān)合同責(zé)任

案例16　公司擔(dān)保行為效力的認定

案例17　公司不得以未經(jīng)股東會或股東大會決議為由主張對外擔(dān)保無效

第十七條【職工權(quán)益保護與職業(yè)教育】

案例18　公司未依法與職工簽訂勞動合同被判支付雙倍工資

第十八條【工會】

第十九條【黨組織】

第二十條【股東禁止行為】

案例19　為逃避債務(wù)新設(shè)立的公司仍應(yīng)對原公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

案例20　公司惡意逃避債務(wù)的，股東承擔(dān)連帶責(zé)任

案例21　公司股東個人賬戶與公司賬戶混同，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

第二十一條【禁止關(guān)聯(lián)交易】

案例22　控股股東利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵害公司利益被判賠償

第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】

案例23　董事會會議召集程序存在瑕疵，導(dǎo)致決議不成立

案例24　公司的公章、證照為他人無權(quán)占有和控制時，公司依法有權(quán)要求其返還

案例25　股東以股東會決議不合法為由直接要求工商局變更登記遭駁回

第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

第一節(jié)　設(shè)立

第二十三條【有限責(zé)任公司的設(shè)立條件】

第二十四條【股東人數(shù)】

案例26　超過法定人數(shù)的“隱名股東”難獲股東身份

第二十五條【公司章程內(nèi)容】

案例27　投資人未成為公司的正式股東，雙方簽訂的入股合同未生效

第二十六條【注冊資本】

案例28　設(shè)立有限公司，股東的出資額可以采用認繳制，股東繳納的出資額可以分期繳納

第二十七條【出資方式】

案例29　冒用股東名義簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效

第二十八條【出資義務(wù)】

案例30　股東繳納出資額應(yīng)符合法律規(guī)定的繳納出資的形式要件

案例31　股東對公司后續(xù)的款項投入不等同于履行出資義務(wù)

第二十九條【設(shè)立登記】

第三十條【出資不足的補充】

案例32　因其他股東出資不實，已履行出資義務(wù)的股東被判擔(dān)責(zé)

案例33　股東出資不實被判承擔(dān)責(zé)任

第三十一條【出資證明書】

案例34　錢某因無法提供出資證明書被否認股東身份

第三十二條【股東名冊】

案例35　股東身份存在爭議時，應(yīng)以公司登記機關(guān)登記備案為準

案例36　股份受讓人要求公司辦理變更登記獲支持

第三十三條【股東查閱、復(fù)制權(quán)】

案例37　公司無正當(dāng)理由不得妨礙股東查閱、復(fù)制公司的財務(wù)會計報告及查閱公司的會計賬簿

案例38　股東行使知情權(quán)的范圍及限制

第三十四條【分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)】

案例39　股東濫用股東權(quán)利損害公司利益，股東會可作出暫緩發(fā)放其股東分紅的決議

案例40　股東要求公司支付紅利獲支持

案例41　股東非因不當(dāng)行使股東權(quán)利給公司造成損失的，不得扣除其股東分紅

第三十五條【不得抽逃出資】

案例42　股東在公司成立后將出資轉(zhuǎn)入個人賬戶，無正當(dāng)理由、未經(jīng)過法定程序的，屬于抽逃出資

第二節(jié)　組織機構(gòu)

第三十六條【股東會的組成及地位】

第三十七條【股東會職權(quán)】

案例43　部分股東未經(jīng)股東會決議擅自解散公司被判賠償

第三十八條【首次股東會會議】

第三十九條【定期會議和臨時會議】

第四十條【股東會會議的召集與主持】

第四十一條【股東會會議的通知與記錄】

案例44　通知全體股東送達之日至股東會召開之日未滿15日的，股東會召開程序違法

案例45　通過其他方式形成股東會決議，而未召開股東會的，決議無效

第四十二條【股東的表決權(quán)】

案例46　超過50%表決權(quán)的股東通過表決的，中小股東不能否認表決結(jié)果

第四十三條【股東會的議事方式和表決程序】

案例47　經(jīng)合法程序形成的股東會決議獲支持

第四十四條【董事會的組成】

案例48　縣政府操縱公司董事長選舉被判違法

第四十五條【董事任期】

第四十六條【董事會職權(quán)】

案例49　公司利潤分配方案未經(jīng)董事會制訂被否

第四十七條【董事會會議的召集與主持】

案例50　公司董事長拒不召集董事會會議被認定違法

第四十八條【董事會的議事方式和表決程序】

案例51　會議記錄缺少出席會議的董事簽名，董事會會議決議被判無效

第四十九條【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】

第五十條【執(zhí)行董事】

第五十一條【監(jiān)事會的設(shè)立與組成】

第五十二條【監(jiān)事的任期】

第五十三條【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)(一)】

案例52　公司監(jiān)事無權(quán)提起知情權(quán)訴訟

第五十四條【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)(二)】

案例53　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查

第五十五條【監(jiān)事會的會議制度】

第五十六條【監(jiān)事履行職責(zé)所需費用的承擔(dān)】

第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

第五十七條【一人公司的概念】

案例54　兩股東為夫妻關(guān)系，不得視為一個自然人，從而適用關(guān)于一人有限公司的法律規(guī)定

第五十八條【一人公司的特殊要求】

第五十九條【一人公司的登記注意事項】

第六十條【一人公司的章程】

第六十一條【一人公司的股東決議】

第六十二條【一人公司的財會報告】

第六十三條【一人公司的債務(wù)承擔(dān)】

案例55　一人有限公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

案例56　公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的舉證責(zé)任由公司股東承擔(dān)

第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定

第六十四條【國有獨資公司的概念】

第六十五條【國有獨資公司的章程】

第六十六條【國有獨資公司股東權(quán)的行使】

第六十七條【國有獨資公司的董事會】

第六十八條【國有獨資公司的經(jīng)理】

第六十九條【國有獨資公司高層人員的兼職禁止】

案例57　國有獨資企業(yè)法定代表人在外兼職身份被否認

第七十條【國有獨資公司的監(jiān)事會】

第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】

案例58　未經(jīng)半數(shù)股東同意即入股公司的，投資人不能取得股東資格

案例59　股份代持關(guān)系與股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的區(qū)分

案例60　股東離婚協(xié)議擅自處分公司股份被判無效

第七十二條【優(yōu)先購買權(quán)】

案例61　依合法程序拍賣競得股權(quán)者享有股東資格

第七十三條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】

案例62　新股東要求辦理股權(quán)變更手續(xù)獲支持

案例63　實際出資人要求變更股東名冊應(yīng)經(jīng)過半數(shù)股東同意

案例64　已辦登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系成立

第七十四條【異議股東股權(quán)收購請求權(quán)】

案例65　股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與民間借貸關(guān)系的區(qū)分

案例66　公司可與股東就公司法規(guī)定之外的其他股權(quán)回購情形自行達成合意

案例67　股東不同意公司合并要求退股獲支持

第七十五條【股東資格的繼承】

案例68　妻子據(jù)丈夫遺囑繼承其股東資格

案例69　外國自然人繼承內(nèi)資公司股權(quán)無須審批即可取得股東資格

第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

第一節(jié)　設(shè)立

第七十六條【股份有限公司的設(shè)立條件】

第七十七條【設(shè)立方式】

第七十八條【發(fā)起人的限制】

第七十九條【發(fā)起人的義務(wù)】

第八十條【注冊資本】

第八十一條【公司章程】

第八十二條【出資方式】

案例70　股份公司股東以非貨幣財產(chǎn)作為出資的應(yīng)當(dāng)評估作價

第八十三條【發(fā)起設(shè)立的程序】

案例71　發(fā)起人未依約繳納出資被判承擔(dān)違約責(zé)任

第八十四條【募集設(shè)立的發(fā)起人認購股份】

第八十五條【募集股份的公告和認股書】

第八十六條【招股說明書】

第八十七條【股票承銷】

第八十八條【代收股款】

第八十九條【驗資及創(chuàng)立大會的召開】

第九十條【創(chuàng)立大會的職權(quán)】

第九十一條【不得任意抽回股本】

案例72　股份公司設(shè)立后股東要求抽回股本被駁

第九十二條【申請設(shè)立登記】

第九十三條【出資不足的補充】

案例73　發(fā)起人未按公司章程規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳

第九十四條【發(fā)起人的責(zé)任】

第九十五條【公司形式的變更】

第九十六條【重要資料的置備】

第九十七條【股東的查閱、建議和質(zhì)詢權(quán)】

案例74　股份有限公司的股東不具有查閱公司會計賬簿、會計憑證的權(quán)利

第二節(jié)　股東大會

第九十八條【股東大會的組成與地位】

第九十九條【股東會的職權(quán)】

第一百條【年會和臨時會】

第一百零一條【股東大會會議的召集與主持】

第一百零二條【股東大會會議】

案例75　因召集程序不合法，股東大會決議被撤銷

第一百零三條【股東表決權(quán)】

第一百零四條【重要事項的股東大會決議權(quán)】

第一百零五條【董事、監(jiān)事選舉的累積投票制】

案例76　小股東代表利用累積投票制進入董事會獲法院認可

第一百零六條【出席股東大會的代理】

第一百零七條【股東大會會議記錄】

第三節(jié)　董事會、經(jīng)理

第一百零八條【董事會組成、任期及職權(quán)】

第一百零九條【董事長的產(chǎn)生及職權(quán)】

第一百一十條【董事會會議的召集】

第一百一十一條【董事會會議的議事規(guī)則】

第一百一十二條【董事會會議的出席及責(zé)任承擔(dān)】

第一百一十三條【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】

第一百一十四條【董事兼任經(jīng)理】

第一百一十五條【公司向高管人員借款禁止】

第一百一十六條【高管人員的報酬披露】

第四節(jié)　監(jiān)事會

第一百一十七條【監(jiān)事會的組成及任期】

第一百一十八條【監(jiān)事會的職權(quán)及費用】

第一百一十九條【監(jiān)事會的會議制度】

第五節(jié)　上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

第一百二十條【上市公司的定義】

第一百二十一條【上市公司特別事項的通過】

案例77　公司未經(jīng)股東大會決議而變賣重大資產(chǎn)被判無效

第一百二十二條【獨立董事】

第一百二十三條【董事會秘書】

第一百二十四條【會議決議的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得表決】

第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)　股份發(fā)行

第一百二十五條【股份及其形式】

第一百二十六條【股份發(fā)行的原則】

第一百二十七條【股票發(fā)行價格】

第一百二十八條【股票的形式及載明的事項】

第一百二十九條【股票的種類】

第一百三十條【股東信息的記載】

第一百三十一條【其他種類的股份】

第一百三十二條【向股東交付股票】

第一百三十三條【發(fā)行新股的決議】

第一百三十四條【發(fā)行新股的程序】

第一百三十五條【發(fā)行新股的作價方案】

第一百三十六條【發(fā)行新股的變更登記】

第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條【股份轉(zhuǎn)讓】

第一百三十八條【股份轉(zhuǎn)讓的場所】

案例78　非上市股份公司的股東資格不能通過場外股權(quán)交易獲得

案例79　企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的特殊條件

第一百三十九條【記名股票的轉(zhuǎn)讓】

第一百四十條【無記名股票的轉(zhuǎn)讓】

第一百四十一條【特定持有人的股份轉(zhuǎn)讓】

案例80　股份有限公司未成功上市，發(fā)起人之間可以進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

案例81　發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

第一百四十二條【本公司股份的收購及質(zhì)押】

案例82　未履行股東大會決議的程序，股權(quán)回購無效

案例83　股東不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人

第一百四十三條【記名股票丟失的救濟】

第一百四十四條【上市公司的股票交易】

第一百四十五條【上市公司的信息公開】

第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第一百四十六條【高管人員的資格禁止】

第一百四十七條【董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)和禁止行為】

第一百四十八條【董事、高管人員的禁止行為】

案例84　公司董事違反競業(yè)禁止義務(wù)被判向公司交付違法所得

案例85　公司董事長以權(quán)謀私被判賠償

案例86　執(zhí)行董事擅自將公司注冊商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己被判無效

第一百四十九條【董事、監(jiān)事、高管人員的損害賠償責(zé)任】

案例87　董事、高級管理人員不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，違法所得歸公司所有

第一百五十條【董事、監(jiān)事、高管人員對股東會、監(jiān)事會的義務(wù)】

第一百五十一條【公司權(quán)益受損的股東救濟】

案例88　監(jiān)事代表公司提起訴訟，不需要履行前置程序或先行召開董事會

第一百五十二條【股東權(quán)益受損的訴訟】

案例89　董事、高級管理人員侵占公司財產(chǎn)而非股東個人財產(chǎn)的，不構(gòu)成對股東權(quán)益的侵犯

第七章　公司債券

第一百五十三條【公司債券的概念和發(fā)行條件】

第一百五十四條【公司債券募集辦法】

第一百五十五條【公司債券票面的記載事項】

第一百五十六條【公司債券的分類】

第一百五十七條【公司債券存根簿】

第一百五十八條【記名公司債券的登記結(jié)算】

第一百五十九條【公司債券轉(zhuǎn)讓】

第一百六十條【公司債券的轉(zhuǎn)讓方式】

案例90　贈與記名債券未背書登記被判無效

第一百六十一條【可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行】

第一百六十二條【可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換】

案例91　公司單方面決定可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票被判無效

第八章　公司財務(wù)、會計

第一百六十三條【公司財務(wù)與會計制度】

第一百六十四條【財務(wù)會計報告】

第一百六十五條【財務(wù)會計報告的公示】

案例92　股東要求公司將財務(wù)會計報告置備于公司獲支持

第一百六十六條【法定公積金與任意公積金】

案例93　公司在未繳清稅費、未提取法定公積金的情況下直接向股東分配利潤被判無效

案例94　公司尚未制訂盈余分配方案的，股東不得要求其分配利潤

第一百六十七條【股份有限公司資本公積金】

第一百六十八條【公積金的用途】

第一百六十九條【聘用、解聘會計師事務(wù)所】

第一百七十條【真實提供會計資料】

第一百七十一條【會計賬簿】

案例95　公司要求客戶向個人賬戶付款遭拒付

第九章　公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條【公司的合并】

第一百七十三條【公司合并的程序】

第一百七十四條【公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼】

案例96　對合并前的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司繼續(xù)承擔(dān)

第一百七十五條【公司的分立】

第一百七十六條【公司分立前的債務(wù)承擔(dān)】

案例97　分立后公司對分立前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

第一百七十七條【公司減資】

案例98　股東未繳足出資請求法院判決減少注冊資本被駁回

第一百七十八條【公司增資】

第一百七十九條【公司變更的登記】

案例99　公司未辦理工商登記變更，投資人可據(jù)此要求解除股權(quán)協(xié)議

第十章公司解散和清算

第一百八十條【公司解散原因】

案例100　股東要求解散公司的理由不合法被駁回

第一百八十一條【修改公司章程】

第一百八十二條【司法強制解散公司】

案例101　公司尚未召開股東會的情況下，無法判斷公司是否陷入僵局

案例102　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的認定

案例103　未盡內(nèi)部救濟程序，不得解散公司

第一百八十三條【清算組的成立與組成】

案例104　對外負有債務(wù)并非阻卻公司解散的條件

案例105　公司股東未依法清算公司被判擔(dān)責(zé)

案例106　股東在公司解散事由出現(xiàn)后未及時組織清算，屬于怠于履行清算義務(wù)

第一百八十四條【清算組的職權(quán)】

案例107　清算組因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

第一百八十五條【債權(quán)人申報債權(quán)】

案例108　清算組未通知公司債權(quán)人，致其權(quán)利受損的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任

第一百八十六條【清算程序】

案例109　公司在訴訟中被注銷的處理

第一百八十七條【破產(chǎn)申請】

案例110　停業(yè)整頓清算組發(fā)現(xiàn)公司資不抵債申請宣告破產(chǎn)

第一百八十八條【公司注銷】

案例111　被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司在注銷前仍具備訴訟主體資格

第一百八十九條【清算組成員的義務(wù)與責(zé)任】

案例112　清算組成員提供虛假清算報告被判擔(dān)責(zé)

第一百九十條【公司破產(chǎn)】

第十一章　外國公司的分支機構(gòu)

第一百九十一條【外國公司的概念】

第一百九十二條【外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序】

第一百九十三條【外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件】

第一百九十四條【外國公司分支機構(gòu)的名稱】

第一百九十五條【外國公司分支機構(gòu)的法律地位】

第一百九十六條【外國公司分支機構(gòu)的活動原則】

第一百九十七條【外國公司分支機構(gòu)的撤銷與清算】

案例113　外國公司分支機構(gòu)未清償債務(wù)即將財產(chǎn)移至境外被叫停

第十二章　法律責(zé)任

第一百九十八條【虛報注冊資本的法律責(zé)任】

第一百九十九條【虛假出資的法律責(zé)任】

案例114　公司股東虛假出資被罰

第二百條【抽逃出資的法律責(zé)任】

案例115　公司股東抽逃出資被罰

第二百零一條【另立會計賬簿的法律責(zé)任】

第二百零二條【提供虛假財會報告的法律責(zé)任】

第二百零三條【違法提取法定公積金的法律責(zé)任】

第二百零四條【公司合并、分立、減資、清算中違法行為的法律責(zé)任】

第二百零五條【公司在清算期間違法經(jīng)營活動的法律責(zé)任】

第二百零六條【清算組違法活動的法律責(zé)任】

第二百零七條【資產(chǎn)評估、驗資或者驗證機構(gòu)違法的法律責(zé)任】

第二百零八條【公司登記機關(guān)違法的法律責(zé)任】

第二百零九條【公司登記機關(guān)的上級部門違法的法律責(zé)任】

第二百一十條【假冒公司名義的法律責(zé)任】

案例116　冒用分公司名義開展經(jīng)營活動被罰

第二百一十一條【逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責(zé)任】

案例117　公司住所地變更未及時辦理登記被罰

第二百一十二條【外國公司擅自設(shè)立分支機構(gòu)的法律責(zé)任】

第二百一十三條【吊銷營業(yè)執(zhí)照】

第二百一十四條【民事賠償優(yōu)先】

第二百一十五條【刑事責(zé)任】

案例118　股東虛假出資數(shù)額巨大且后果嚴重被判承擔(dān)刑事責(zé)任

第十三章　附則

第二百一十六條【本法相關(guān)用語的含義】

案例119　不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易損害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

第二百一十七條【外資公司的法律適用】

案例120　中外合作企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)適用特別規(guī)定

第二百一十八條【施行日期】

附錄1

附錄2