圖解私募股權(quán)基金：法律實(shí)務(wù)操作要點(diǎn)與難點(diǎn)

目錄
第一章私募股權(quán)投資基金的概述
第一節(jié)私募股權(quán)投資基金的概念
一、國外私募股權(quán)投資基金的基本概念
二、我國私募股權(quán)投資基金概念
三、私募股權(quán)投資基金的主要特點(diǎn)
四、私募股權(quán)投資基金的概念辨析
五、私募股權(quán)投資基金各方參與主體及其權(quán)利義務(wù)
第二節(jié)私募股權(quán)投資基金的歷史沿革
一、國外私募股權(quán)投資基金的發(fā)展歷史簡要回顧
二、我國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展歷史簡要回顧
三、我國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展現(xiàn)狀
四、當(dāng)前我國私募股權(quán)投資基金面臨的主要問題
第三節(jié)私募股權(quán)投資基金的分類
一、分類基礎(chǔ)
二、私募股權(quán)投資基金、私募創(chuàng)業(yè)投資基金、私募證券投資基金與其他類別私募基金
三、私募基金、陽光私募基金、公募基金的比較
四、公司型基金、合伙型基金與契約型基金
五、并購基金、房地產(chǎn)基金、基礎(chǔ)設(shè)施基金、上市公司定增基金與其他類基金
六、結(jié)構(gòu)化私募股權(quán)投資基金與非結(jié)構(gòu)化及夾層基金
七、母基金、子基金與政府引導(dǎo)基金
八、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托公司的集合資金信托計(jì)劃產(chǎn)品與其他私募產(chǎn)品
第四節(jié)私募股權(quán)投資基金的法律監(jiān)管
一、當(dāng)前私募基金監(jiān)管體系
二、私募基金的監(jiān)管歷程
三、私募基金自律管理邏輯
四、私募基金監(jiān)管原則及思路
第二章私募基金管理人
第一節(jié)私募基金管理人的概述
一、私募基金管理人的定義與特征
二、私募基金管理人的職責(zé)
三、私募基金管理人及管理類型的分類
第二節(jié)私募基金管理人的設(shè)立
一、申請登記時(shí)及登記完成后的重點(diǎn)事項(xiàng)
二、負(fù)面清單禁止準(zhǔn)入的情形
三、運(yùn)營過程中的持續(xù)性要求
四、私募基金管理人與公募基金管理人的比較
五、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)
六、私募股權(quán)基金管理人組織架構(gòu)
七、注冊地選擇與優(yōu)惠政策
八、私募基金管理人的設(shè)立程序
第三節(jié)私募基金管理人的運(yùn)行
一、私募基金與基金管理人的《委托管理協(xié)議》
二、基金管理人的內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理
三、管理團(tuán)隊(duì)的業(yè)績報(bào)酬與跟投機(jī)制
四、私募基金業(yè)務(wù)外包與外包服務(wù)機(jī)構(gòu)
五、私募基金備案
第四節(jié)私募基金管理人的登記
一、私募基金管理人登記的規(guī)則體系
二、我國私募基金管理人的登記現(xiàn)狀
三、私募基金管理人的設(shè)立與存續(xù)
四、私募基金管理人的名稱與經(jīng)營范圍
五、私募基金管理人的專業(yè)化經(jīng)營
六、私募基金管理人的股權(quán)結(jié)構(gòu)與穿透核查
七、私募基金管理人的實(shí)際控制人
八、私募基金管理人的分支機(jī)構(gòu)、子公司與其他關(guān)聯(lián)方
九、私募基金管理人運(yùn)營基本設(shè)施和條件
十、私募基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度
十一、私募基金管理人的外包服務(wù)情況與外包服務(wù)協(xié)議
十二、私募基金管理人的高管人員任職資格
十三、私募基金管理人與高管人員的誠信記錄
十四、私募基金管理人的訴訟或仲裁情況
十五、私募基金管理人的展業(yè)計(jì)劃或商業(yè)計(jì)劃書
十六、被不予登記機(jī)構(gòu)及所涉律師事務(wù)所、律師情況公示工作機(jī)制
第五節(jié)私募基金管理人的重大事項(xiàng)變更
一、重大事項(xiàng)變更范圍
二、重大事項(xiàng)變更法律意見書
三、重大事項(xiàng)變更的審核要點(diǎn)
四、期限及整改次數(shù)要求
五、發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化
第六節(jié)私募基金管理人的入會(huì)
一、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)入會(huì)要求與程序
二、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的權(quán)利與義務(wù)
第三章私募股權(quán)投資基金的模式
第一節(jié)公司型私募股權(quán)投資基金
一、公司型私募股權(quán)投資基金的設(shè)立
二、公司型私募股權(quán)投資基金的內(nèi)部治理
三、公司章程的法律審核要點(diǎn)
第二節(jié)合伙型私募基金
一、合伙型私募股權(quán)投資基金概述
二、合伙型私募股權(quán)投資基金的內(nèi)部治理
三、合伙協(xié)議的法律審核要點(diǎn)
四、合伙型基金的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備的條款
第三節(jié)契約型私募股權(quán)投資基金
一、契約型私募股權(quán)投資基金的概述
二、契約合同的起草和審核要點(diǎn)
三、信托、資管計(jì)劃、契約型基金比較
四、契約型私募股權(quán)投資基金的內(nèi)部治理
五、契約型基金前沿問題探析
六、契約型私募證券投資基金的結(jié)構(gòu)化
第四章私募股權(quán)投資基金的募集
第一節(jié)私募股權(quán)投資基金的募集方式
一、私募基金募集監(jiān)管的背景
二、自行募集與委托募集
三、私募基金非公開募集方式
四、私募基金募集負(fù)面清單
第二節(jié)私募股權(quán)投資基金的合格投資者
一、私募基金合格投資者的界定
二、私募基金投資者風(fēng)險(xiǎn)測評的確認(rèn)
三、私募基金投資者類型與風(fēng)險(xiǎn)匹配
四、私募基金投資者風(fēng)險(xiǎn)不匹配警示函
五、私募基金投資者確認(rèn)書
第三節(jié)合格投資者資金募集程序
一、了解投資者信息
二、對投資者分類
三、風(fēng)險(xiǎn)測評
四、投資者適當(dāng)性匹配
五、基金推介
六、風(fēng)險(xiǎn)揭示書
七、合格投資者確認(rèn)
八、投資冷靜期
第四節(jié)私募股權(quán)投資基金募集其他關(guān)注要點(diǎn)
一、基金托管人與托管協(xié)議
二、逾期出資
三、利益沖突
四、利益分配條款設(shè)計(jì)
五、基金募集說明書
六、募集結(jié)算資金賬戶
第五章私募股權(quán)投資基金的投資、管理、退出
第一節(jié)私募股權(quán)投資基金的投資決策
一、投資決策委員會(huì)
二、項(xiàng)目法律盡職調(diào)查
三、項(xiàng)目投資流程
第二節(jié)私募股權(quán)投資基金的投資協(xié)議
一、投資協(xié)議的通用條款
二、“對賭協(xié)議”
三、反稀釋條款
四、其他優(yōu)先權(quán)
五、關(guān)鍵人條款
六、“土豆條款”
七、VIE模式探析
第三節(jié)私募股權(quán)投資基金的投資監(jiān)管
一、投資方式與投資領(lǐng)域
二、私募基金明股實(shí)債問題
三、私募基金委托貸款問題
四、私募基金與銀行通道業(yè)務(wù)
五、私募基金與保險(xiǎn)資金
第四節(jié)私募股權(quán)投資基金的投后管理
一、投后管理的概念
二、投后管理的框架與內(nèi)容
第五節(jié)私募股權(quán)投資基金的估值與信息披露
一、私募股權(quán)投資基金的估值
二、私募股權(quán)投資基金的信息披露
第六節(jié)退出的時(shí)機(jī)與方式
一、退出時(shí)機(jī)
二、退出方式
第七節(jié)IPO上市退出
一、IPO上市前需要解決的與私募基金有關(guān)的問題
二、IPO上市退出
三、科創(chuàng)板退出
第八節(jié)新三板掛牌退出
一、新三板概述
二、新三板分層
三、新三板交易機(jī)制
四、重大資產(chǎn)重組細(xì)則
第九節(jié)協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出
一、管理層回購?fù)顺?
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出
第十節(jié)清算退出
一、合意解散
二、強(qiáng)制解散
三、公司清算
第十一節(jié)私募股權(quán)投資基金的清盤
第六章私募股權(quán)投資基金與上市公司
第一節(jié)典型模式——上市公司+PE
一、上市公司+PE模式概述
二、上市公司+PE模式的定義
三、上市公司+PE模式的優(yōu)勢與局限
四、上市公司+PE模式
五、上市公司+PE的市場現(xiàn)狀
第二節(jié)上市公司+PE的操作模式
一、上市公司+PE合作對象
二、上市公司+PE的運(yùn)行架構(gòu)
三、上市公司+PE的盈利與退出模式
第三節(jié)上市公司+PE的監(jiān)管體系
一、基本監(jiān)管政策
二、證券交易所監(jiān)管文件
三、上市公司+PE的信息披露要求
四、上市公司+PE參與并購重組的監(jiān)管規(guī)定
五、上市公司+PE的監(jiān)管方向
第四節(jié)上市公司+PE的法律要點(diǎn)
一、上市公司+PE模式的條款設(shè)計(jì)
二、參與上市公司非公開發(fā)行股票的結(jié)構(gòu)化限制
三、上市并購公司基金的核查穿透
四、上市公司+PE投資對象的實(shí)際控制人與并表問題
五、上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份特別規(guī)定
六、其他法律問題
第七章政府引導(dǎo)基金
第一節(jié)政府引導(dǎo)基金概述
一、政府引導(dǎo)基金的概念和目的
二、政府引導(dǎo)基金的國家政策演變
三、政府引導(dǎo)基金的市場現(xiàn)狀
第二節(jié)政府引導(dǎo)基金運(yùn)作模式
一、政府引導(dǎo)基金的主體
二、政府引導(dǎo)基金的投資模式
三、政府引導(dǎo)基金管理模式
四、政府引導(dǎo)基金的決策機(jī)制
五、政府引導(dǎo)基金的申報(bào)要求與流程
第三節(jié)政府引導(dǎo)基金在募投管退中的主要問題
一、政府引導(dǎo)基金參與設(shè)立子基金的主要政策性要求
二、國資背景企業(yè)擔(dān)任子基金GP的問題
三、政府引導(dǎo)基金出資時(shí)間與出資違約責(zé)任豁免
四、政府引導(dǎo)基金的投資領(lǐng)域?qū)?
五、政府引導(dǎo)基金的投后管理
六、政府引導(dǎo)基金的退出方式
七、政府引導(dǎo)基金退出時(shí)進(jìn)場交易問題
第四節(jié)PPP引導(dǎo)基金結(jié)構(gòu)與運(yùn)作模式
一、PPP引導(dǎo)基金的結(jié)構(gòu)
二、PPP引導(dǎo)基金的運(yùn)作模式
第八章與私募基金有關(guān)的法律爭議
第一節(jié)與私募基金有關(guān)的法律爭議概述
一、與私募基金有關(guān)的刑事責(zé)任
二、與私募基金有關(guān)的行政責(zé)任
三、與私募基金有關(guān)的民事責(zé)任
第二節(jié)私募基金股東、合伙人之間的爭議
一、股東出資爭議
二、股東資格爭議
三、公司治理爭議
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議
五、公司解散清算爭議
第三節(jié)私募基金與投資標(biāo)的公司爭議
一、“對賭協(xié)議”爭議
二、保底條款爭議
三、“明股實(shí)債”問題
四、禁售期股票轉(zhuǎn)讓效力問題
第四節(jié)私募基金其他相對方的爭議
一、私募基金與基金托管人的爭議
二、公司對外擔(dān)保糾紛
三、勞動(dòng)人事爭議