跨境并購的十堂必修課

　　前　言 1

　　*講 從滴滴優(yōu)步聯(lián)姻談跨境并購交易中不確定風(fēng)險(xiǎn)的分配 　　2

　　從滴滴和優(yōu)步中國的交易開始說起 4

　　跨境并購交易中不確定的風(fēng)險(xiǎn) 　　8

　　如何面對這些不確定的風(fēng)險(xiǎn) 12

　　中國公司面臨的形勢和市場慣例 18

　　延伸閱讀：660億美元全現(xiàn)金：拜耳和孟山都做了一個(gè)什么交易 29

　　第二講 跨境并購保密協(xié)議談判要點(diǎn)、難點(diǎn)及發(fā)展趨勢 　40

　　跨境并購的保密協(xié)議 42

　　保密協(xié)議的談判重點(diǎn)、難點(diǎn)和發(fā)展 46

　　一個(gè)實(shí)踐中的案例 52

　　延伸閱讀：如何審查保密協(xié)議 61

　　第三講 各類外部顧問的聘用、管理與報(bào)酬實(shí)務(wù) 　　　　　76

　　跨境并購交易中需要請哪些外部顧問 78

　　外部顧問聘用協(xié)議中談判條款和要點(diǎn) 86

　　延伸閱讀：國際并購交易中財(cái)務(wù)顧問報(bào)酬實(shí)務(wù)研究 100

　　跨境并購交易中如何把控聘用投行協(xié)議風(fēng)險(xiǎn) 109

　　在激烈的競爭中，律所如何贏得客戶 113

　　第四講 跨境并購交易如何進(jìn)行盡職調(diào)查 　 122

　　跨境并購中的盡職調(diào)查 124

　　跨境并購盡職調(diào)查中使用的方式和方法 　127

　　延伸閱讀：跨境交易盡職調(diào)查的技巧及重點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng) 146

　　第五講 跨境并購交易前期文件的談判與撰寫 　 152

　　什么是并購交易的前期文件 154

　　并購交易前期交易文件的陷阱與重要談判點(diǎn) 158

　　延伸閱讀：撰寫交易前期文件的準(zhǔn)備工作 169

　　第六講 如何收購美國上市公司 　 178

　　美國上市公司收購的基本方式 　　 　　　180

　　兼并：正三角形、倒三角形 　　 　　　182

　　收購美國上市公司的考慮因素 　　 　　　183

　　延伸閱讀：上市公司并購交易中的評估權(quán)：套利的工具 201

　　第七講 漫談分手費(fèi)和反向分手費(fèi) 　 206

　　延伸閱讀：國際并購交易分手費(fèi)及反向分手費(fèi)分析 223

　　第八講 跨境并購買賣協(xié)議(SPA)談判要點(diǎn)精講 　 238

　　SPA中五大部分，稱為SPA的“五大天王” 240

　　SPA定義中要注意的事項(xiàng) 244

　　兩個(gè)案例 253

　　延伸閱讀：中國企業(yè)海外并購面臨新問題 260

　　第九講 跨境公司收購中交易的保護(hù)和交易中的確定性管理 　 270

　　從買方的角度，如何實(shí)行交易保護(hù)機(jī)制、增加交易確定性 272

　　從賣方的角度，如何實(shí)行交易保護(hù)機(jī)制、增加交易確定性 285

　　如何在上市公司并購中獲得成功 291

　　延伸閱讀：從跨境并購交易實(shí)務(wù)角度解讀萬達(dá)與融創(chuàng)并購交易的框架協(xié)議 298

　　2016年歐洲私有并購交易趨勢 305

　　歐洲私有并購交易與美國私有并購交易風(fēng)險(xiǎn)分配比較 307

　　第十講 如何成為一名優(yōu)秀的跨境并購律師 　 312

　　一名跨境并購交易律師的工作內(nèi)容有哪些 317

　　跨境并購交易所需要的并購交易律師的素質(zhì) 320

　　跨境并購交易律師的能力怎么培養(yǎng) 323