投資做生意不可不知的法律攻略一本通：合伙、合資、承包、掛靠

目錄
第一編合伙做生意相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
第一章合伙概述與合伙人的責(zé)任類別
1.1合伙是不是國家法律認(rèn)可的經(jīng)濟組織形式？
1.2合伙與有限公司相比，有何稅務(wù)優(yōu)勢？
1.3合伙與有限公司相比，有何風(fēng)險或劣勢？
1.4不同類別的合伙及合伙人的責(zé)任有何區(qū)別？
1.5典型案例：合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
第二章個人合伙相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
2.1既無書面協(xié)議也未做工商登記的合伙，是否受法律認(rèn)可與保護？
2.2登記的是個體工商戶而不是合伙，合伙有效嗎？
2.3雖出資分紅但不參與經(jīng)營也不承擔(dān)合伙債務(wù)，是否受法律認(rèn)可？
2.4僅以勞務(wù)出資參與合伙，是否受保護？應(yīng)如何避免爭議？
2.5合伙人對入伙之前的合伙債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任？
2.6經(jīng)2/3以上合伙人同意的新人入伙是否有效？
2.7合伙協(xié)議未約定退伙，是否可隨時退伙？如何分割合伙財產(chǎn)？
2.8退伙人已承擔(dān)份額債務(wù)，對其他合伙債務(wù)是否還承擔(dān)責(zé)任？
2.9不參與合伙經(jīng)營的保底收益，是否受法律保護？
2.10參與合伙經(jīng)營的保底收益，是否受法律保護？如何追求保底收益？
2.11合伙人是否當(dāng)然不能從事與合伙相競爭的業(yè)務(wù)？
2.12個人合伙中的合伙人資格能否繼承？
2.13合伙人是外籍身份或持有海外綠卡，與其合伙有何特殊考量？
2.14典型案例：保底收益條款與合伙的認(rèn)定
2.15示范文本：個人合伙協(xié)議樣本
第三章投資合伙企業(yè)相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
3.1未取得營業(yè)執(zhí)照而以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營，是否受法律保護？
3.2設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)選擇普通合伙還是有限合伙？
3.3法律對普通合伙人有何身份資格要求？
3.4合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資，是否必須評估作價？
3.5以非貨幣財產(chǎn)出資，必須要辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)嗎？
3.6合伙人個人負(fù)債，法院可否執(zhí)行合伙企業(yè)財產(chǎn)？
3.7合伙人個人負(fù)債，債權(quán)人可否對合伙企業(yè)行使抵銷權(quán)或代位權(quán)？
3.8合伙人是否有權(quán)自主轉(zhuǎn)讓其合伙財產(chǎn)份額？如何減少行權(quán)障礙？
3.9合伙人可否以其合伙財產(chǎn)份額出質(zhì)用作融資擔(dān)保？
3.10合伙協(xié)議是設(shè)立合伙企業(yè)的必備文件嗎？如何修改或者補充？
3.11合伙企業(yè)是否有法定代表人？
3.12執(zhí)行合伙事務(wù)的內(nèi)部約定，可否對抗善意第三人？
3.13只有合伙人簽字而未加蓋印章的交易合同，是否具有約束力？
3.14合伙人間就具體合伙事務(wù)發(fā)生爭議，如何決斷和處理？
3.15合伙人會議表決以人數(shù)還是出資多寡為準(zhǔn)？
3.16同時投資業(yè)務(wù)相近的幾個實體，合伙人是否有競業(yè)禁止問題？
3.17合伙人與自己投資的合伙企業(yè)交易有何限制？
3.18占2/3以上多數(shù)合伙人可否強制某個合伙人退伙？
3.19聘任的經(jīng)理并不是合伙人，其對合伙企業(yè)承擔(dān)什么責(zé)任？
3.20由部分合伙人承擔(dān)全部虧損的保底條款，是否有效？
3.21部分合伙人清償合伙企業(yè)債務(wù)后，是否有權(quán)向其他合伙人追償？
3.22合伙人如何才能安全的主動退伙？
3.23合伙企業(yè)中的合伙人資格能否繼承？
3.24有閑錢想投資合伙又不想承擔(dān)連帶責(zé)任，有何方法？
3.25既然有限合伙兼具有限責(zé)任和稅負(fù)較輕優(yōu)勢，可否不設(shè)普通合伙人？
3.26有限合伙人有何禁忌與限制？
3.27有限合伙人有怎樣的特權(quán)？
3.28有限合伙人和普通合伙人可否互轉(zhuǎn)身份？后果如何？
3.29合伙企業(yè)注銷或者破產(chǎn)后，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)還承擔(dān)責(zé)任嗎？
3.30合伙人或者員工侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)，可否追究其刑事責(zé)任？
第二編投資入股有限公司相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
第四章投資入股有限公司通常法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
4.1出資就一定是股東嗎？如何避免投了資卻沒成為股東？
4.2公司注冊資本是否越高越好？超高注冊資本有何風(fēng)險？如何補救？
4.3以無形資產(chǎn)高估作價，或者現(xiàn)金出資后再轉(zhuǎn)走，是否可規(guī)避4.2的風(fēng)險？
4.4有股東未按期出資，其他股東是否應(yīng)為其擔(dān)責(zé)？如何防控該風(fēng)險？
4.5逾期出資是否會喪失股東身份？如何在章程中事先規(guī)定？
4.6把股東資格和員工身份、職業(yè)資格等掛鉤，是否違法？
4.7股權(quán)代持中實際出資人和名義股東各有何風(fēng)險？如何防控？
4.8如何防控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東優(yōu)先購買權(quán)糾紛？
4.9可否通過章程限制股權(quán)繼承而要求強制轉(zhuǎn)讓？
4.10股東是否必須同股同權(quán)？有何價值？
4.11股東可否從事與公司有競爭的業(yè)務(wù)？
4.12章程條款被工商機關(guān)窗口人員拒絕，如何處理？
4.13股東有限責(zé)任保護是絕對的嗎？有何前提與例外？
4.14如何看待公司財產(chǎn)的獨立性？股東是否有權(quán)任意處置公司財產(chǎn)？
4.15未履行法定減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的退股有何風(fēng)險？
4.16若伙伴股東是外籍身份或持有海外綠卡，與其合資有何特殊考量？
4.17典型案例：依據(jù)股東協(xié)議而非公司章程作出的股東除名決議依然有效
第五章控股股東及實際控制人相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
5.1實際控制人是否有權(quán)決定公司為自己的其他公司提供擔(dān)保？
5.2如何減少因關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的爭議與風(fēng)險？
5.3母子公司集團化集中管理有何風(fēng)險？如何防控？
5.4控股股東借款給合資公司，有何特殊風(fēng)險？如何防控？作為債權(quán)人如何利用規(guī)則？
5.5合資公司董事、高管能否在其控股股東處任職？
5.6控股股東如何減少處置股權(quán)的障礙并提高議價能力？
5.7示范文本：傾向于大股東的股東協(xié)議樣本
第六章非控股小股東相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
6.1小股東是否有委派董事的權(quán)利？如何才能落實？
6.2小股東如何確保公司盈利時能分紅？
6.3保底收益條款能否為小股東提供有效保護？
6.4小股東如何防控大股東單獨轉(zhuǎn)讓股權(quán)的風(fēng)險？
6.5小股東如何防控股權(quán)被惡意稀釋的風(fēng)險？
6.6小股東如何通過知情權(quán)防范大股東侵占公司財產(chǎn)？
6.7小股東是否有權(quán)要求公司回購自己的股權(quán)？
6.8小股東如何質(zhì)疑董事會及股東會決議？
6.9公司授予股權(quán)并發(fā)了股權(quán)證，是否受法律保護？如何避免被忽悠？
6.10數(shù)個股東持股相近，如何設(shè)置章程條款以避免被歧視？
6.11傾向于小股東的股東協(xié)議與公司章程
第七章購買股權(quán)及增資入股相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
7.1購買股權(quán)或者增資入股的交易對手是誰？有何風(fēng)險問題？
7.2如何識別投資入股邀約中的風(fēng)險點？
7.3股權(quán)受讓，是否與轉(zhuǎn)讓股東簽署協(xié)議即告成立？
7.4購買股權(quán)或者增資入股，是否必須聘請律師及會計師做盡職調(diào)查？
7.5如何防控投資定價與公司實際相偏離的風(fēng)險？
7.6原股東只愿意現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該如何設(shè)置條款？
7.7投資者以1元對價受讓股權(quán)是否有效？有何風(fēng)險？
7.8股權(quán)受讓與增資入股中應(yīng)注意哪些合規(guī)風(fēng)險？
第八章公司解散及關(guān)閉相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
8.1公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照是否意味著公司責(zé)任終止？
8.2公司達到解散條件是否意味著公司立即終止？
8.3小股東是否有權(quán)主張強制解散公司？
8.4公司清算中股東和債權(quán)人各有何風(fēng)險與責(zé)任？如何防控？
8.5公司解散后不清算有何后果？債權(quán)人如何保護自己？股東就此發(fā)生分歧如何救濟？
8.6公司未經(jīng)真實清算即辦理注銷，債權(quán)人如何維權(quán)？
第九章董事高管相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
9.1高管的范疇多大？如何判斷？如何知會相應(yīng)高管？
9.2董事高管的任職資格有何要求？
9.3擔(dān)任董事高管有哪些風(fēng)險與責(zé)任？如何防控與化解？
9.4擔(dān)任掛名董事高管有何風(fēng)險？如何防控？
9.5為何有必要購買董事高管責(zé)任險？
第三編聯(lián)營掛靠承包相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
第十章聯(lián)營相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
10.1合伙型聯(lián)營是否必須注冊登記？有何特別注意事項？
10.2聯(lián)營保底收益約定是否受法律保護？如何實現(xiàn)固定收益目的？
10.3員工可否與公司聯(lián)營？如何與內(nèi)部承包相區(qū)分？
10.4與地方政府聯(lián)合投資的協(xié)議是否有效？
10.5協(xié)作型聯(lián)營如何防控合伙責(zé)任風(fēng)險？
10.6聯(lián)合體投標(biāo)有何風(fēng)險？如何防控？
第十一章掛靠相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
11.1哪些掛靠存在無效的法律風(fēng)險？
11.2被掛靠人有何風(fēng)險？如何防控？
11.3掛靠人有何風(fēng)險？如何防控？
11.4掛靠人私刻并使用被掛靠人印章，被掛靠人是否擔(dān)責(zé)？
11.5典型案例：施工掛靠人對工程價款的執(zhí)行異議被駁回
第十二章企業(yè)承包相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
12.1如何區(qū)分承包經(jīng)營與掛靠？
12.2發(fā)包人與承包人均應(yīng)注意的風(fēng)險事項有哪些？
12.3發(fā)包人有何特別風(fēng)險注意事項？如何防控？
12.4承包人有何特別風(fēng)險注意事項？如何防控？
12.5員工與公司簽署的承包經(jīng)營合同是否受法律保護？
12.6典型案例：發(fā)包人因未能延續(xù)證照有效期而被承包人起訴并敗訴
第四編業(yè)務(wù)合同相關(guān)法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
第十三章無關(guān)合同類型的通用法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
13.1如何了解和確定你的交易對手？
13.2沉默是否成立合同？
13.3被脅迫或受欺詐而簽署合同，如何挽救？
13.4缺乏價款或質(zhì)量條款的合同是否必然不成立？
13.5為何應(yīng)在合同中寫明收款銀行賬戶？
13.6違約金是否寫得越高越好？如何降低違約金被調(diào)整的風(fēng)險？
13.7為何合同應(yīng)寫明簽署日期？
13.8如何確定對己方有利的訴訟仲裁條款？
13.9在合同頁眉加入自己公司Logo有何風(fēng)險？
13.10意向書、戰(zhàn)略合作協(xié)議有何風(fēng)險注意事項？
13.11多輪談判未能簽署合同，是否一定不會產(chǎn)生任何責(zé)任？
13.12在合同履行時才發(fā)現(xiàn)對方資信不佳，有何救濟方法？
13.13強勢一方在合同中規(guī)定免責(zé)條款，是否有效？
13.14合同權(quán)利多久不行使就會喪失法律保護？
13.15如何解除合同？收到解除合同通知書該怎么辦？
第十四章銷售及承攬類合同法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
14.1哪些措施可幫助賣方降低收款風(fēng)險？
14.2他人替客戶付款，賣方應(yīng)提防什么風(fēng)險？
14.3賣方應(yīng)如何與客戶對賬？
14.4承攬人、工程承包人在收款方面有何可利用的法律特權(quán)？
14.5銷售合同質(zhì)量條款有哪些風(fēng)險？如何防控？
14.6承攬人應(yīng)如何防控承攬合同質(zhì)量風(fēng)險？
14.7賣方如何防控遲延交貨的違約與賠償責(zé)任風(fēng)險？
14.8如何約定有利于賣方的貨損風(fēng)險條款？
14.9賣方如何設(shè)計合同條款以覆蓋價格與成本波動風(fēng)險？
14.10賣方如何滿足客戶的最低價格承諾要求？
14.11買方拒不受領(lǐng)貨物，賣方該怎么辦？
14.12典型案例：巨款雖已到賬，最終卻因不當(dāng)?shù)美慌蟹颠€
第十五章采購及發(fā)包類合同法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
15.1如何防控供應(yīng)商信用與履約能力風(fēng)險？
15.2如何防控供應(yīng)商責(zé)任限制風(fēng)險？
15.3如何防控被特定類別供應(yīng)商要挾的風(fēng)險？
15.4如何防控建設(shè)工程中的黑白合同風(fēng)險？
15.5如何防控工程量與價款結(jié)算條款風(fēng)險？
15.6采購方如何防控貨損風(fēng)險過早轉(zhuǎn)移給己方？
15.7如何防控供應(yīng)商基于框架協(xié)議索賠的風(fēng)險？
15.8采購方如何防控質(zhì)量風(fēng)險？
15.9采購方如何利用優(yōu)勢地位落實最惠價格？
15.10采購方如何與供應(yīng)商對賬？
第十六章借貸及擔(dān)保合同法律風(fēng)險與實務(wù)攻略
16.1有欠條就能勝訴嗎？出借人如何降低借款回收風(fēng)險？
16.2借款人有哪些風(fēng)險注意事項？
16.3保證人有哪些風(fēng)險注意事項？
16.4未經(jīng)依法登記的抵押或出質(zhì)，其合同是否沒有任何價值或責(zé)任？
16.5同時存在保證與抵押，責(zé)任承擔(dān)有無先后順序？擔(dān)保人可否內(nèi)部追償？
16.6典型案例：原告雖持有被告出具的欠條，但仍因未能證明借貸事實而敗訴