股權架構解決之道：146個實務要點深度解析

目錄
第一章
股權架構的本源：是科學也是藝術
1.1　股權是一種既簡單又復雜的權利
1.1.1　重新認識股權
1.1.2　股權為什么既簡單又復雜
1.2　股權是創(chuàng)富工具
1.2.1　股權為何是創(chuàng)富工具
1.2.2　股權的創(chuàng)富效應是怎樣實現(xiàn)的
1.3　股權是管理手段
1.3.1　組織變革對股權的要求越來越高
1.3.2　股權通過什么形式起到管理手段的作用
1.3.3　股權作為管理手段起到的作用如何
1.4　股權等于價值貢獻
1.4.1　股權是資本的等價交換物
1.4.2　人力資本的出資價值應當?shù)玫匠浞终J可
1.5　股權架構的科學性即股權規(guī)則的合理設計
1.5.1　與股權架構相關的股權規(guī)則有哪些
1.5.2　股權規(guī)則應當怎樣設計才算是合理的設計
1.5.3　科學的股權架構是保障企業(yè)穩(wěn)健前行的根基
1.6　股權架構的藝術性即對人性的理解和駕馭
1.6.1　先利他還是先利己
1.6.2　要共享還是要獨享
1.6.3　好的股權架構不以試探人性作為代價
1.7　成功的企業(yè)家一定是股權架構的設計高手
第二章
股權架構的主線：控制權
2.1　控制權是公司的靈魂
2.1.1　控制權是股權架構的主旋律
2.1.2　控制權的本質(zhì)
2.1.3　控制權涉及哪些問題
2.2　依賴股權架構的公司控制是最根本的控制
2.2.1　控制公司的方式有哪些
2.2.2　依賴股權架構實施的公司控制是最可靠的控制
2.2.3　股權架構中影響控制權的幾個重要數(shù)字
2.2.4　操作要點提示
2.3　通過控制公章和營業(yè)執(zhí)照等實施的公司控制并不可靠
2.3.1　事實上的控制權存在一定的適用空間
2.3.2　創(chuàng)始股東對控制權的思維定式是不可取的
2.3.3　操作要點提示
2.4　投票權委托對增強控制權具有疊加效應
2.4.1　投票權委托的本來面目
2.4.2　投票權委托在我們國家的新玩法
2.4.3　操作要點提示
2.5　一致行動協(xié)議是股東控制權的加強版
2.5.1　一致行動協(xié)議的三個適用場景
2.5.2　一致行動的四個關鍵要素
2.5.3　操作要點提示
2.6　股權代持是上市前增強控制權的可行方式
2.6.1　股權代持在非上市公司的適用沒有限制
2.6.2　股權代持在公司準備上市前必須清理
2.6.3　操作要點提示
2.7　類別股份的表決權具有杠桿效應
2.7.1　類別股份包括哪些類別
2.7.2　類別股份對增強控制權的作用
2.7.3　操作要點提示
2.8　有限合伙企業(yè)持股對增強控制權具有放大效應
2.8.1　有限合伙企業(yè)持股有利有弊
2.8.2　通過有限合伙持股的控制權放大效應
2.8.3　操作要點提示
2.9　良好的公司治理可助力公司基業(yè)常青
2.9.1　公司治理為什么會成為問題
2.9.2　公司治理解決的是什么問題
2.9.3　公司治理如何解決這些問題
2.9.4　未來公司治理的趨勢是什么
第三章
股權架構的擴展：核心應用規(guī)則
3.1　持股主體選擇是股權架構設計的起點
3.1.1　自然人作為持股主體
3.1.2　法人作為持股主體
3.1.3　有限合伙作為持股主體
3.1.4　金融產(chǎn)品作為持股主體
3.2　持股主體的股權比例分配要保證控制權的穩(wěn)定
3.2.1　絕對要避免均衡化的股權比例
3.2.2　在公司設立之初就要形成清晰的控制局面
3.2.3　保持股權控制的穩(wěn)定性是極其重要的
3.3　股權架構的奧秘：控制權與現(xiàn)金流權的分離
3.3.1　控制權為何總是不低于現(xiàn)金流權
3.3.2　控制權與現(xiàn)金流權的分離工具之一：金字塔股權架構
3.3.3　控制權與現(xiàn)金流權的分離工具之二：交叉持股架構
3.4　股權的進入機制：寧缺毋濫
3.4.1　慎重選擇創(chuàng)業(yè)伙伴
3.4.2　慎重實施股權激勵
3.4.3　慎重引入投資者
3.5　股權的退出機制：未雨綢繆
3.5.1　事先制定退出機制可以降低股權糾紛概率
3.5.2　明確約定股權的退出方式
3.5.3　通過技術手段確保退出機制的可行性
3.6　股權架構需要動態(tài)調(diào)整
3.6.1　股權架構動態(tài)調(diào)整的原因
3.6.2　股權架構動態(tài)調(diào)整的方法
3.6.3　動態(tài)調(diào)整股權架構時應當注意的問題
3.7　股權架構落地的載體
3.7.1　股東協(xié)議
3.7.2　公司章程
3.7.3　其他載體
第四章
初創(chuàng)公司的股權架構設計
4.1　搭班子：怎樣選擇合伙人
4.1.1　選擇合伙人比商業(yè)模式更重要
4.1.2　評價合伙人的十一個維度
4.1.3　區(qū)別對待特殊類型的合伙人
4.2　建隊伍：打造所向披靡的鋼鐵戰(zhàn)隊
4.2.1　選擇合適的合伙機制
4.2.2　組建高效的創(chuàng)業(yè)團隊
4.2.3　避免合伙人不歡而散
4.3　分股權：股權架構設計的五個核心
4.3.1　依據(jù)價值貢獻分股權
4.3.2　股權比例的確定與調(diào)整
4.3.3　期權池的預留
4.3.4　股權要設約束機制
4.3.5　股權架構設計的實質(zhì)：搭建股東權利結構體系
4.4　談散伙：提前安排好合伙人的退出機制
4.4.1　從公司離開后一般不應持股
4.4.2　股權退出的適用場景
4.4.3　股權退出方式與價格
4.4.4　股權退出應當注意的問題
第五章
股權激勵的股權架構設計
5.1　股權激勵能夠解決什么問題
5.1.1　融智：引進及留住人才
5.1.2　助力公司業(yè)績提升
5.1.3　完善公司治理結構
5.2　實施股權激勵的工具
5.2.1　虛擬股權
5.2.2　股票期權
5.2.3　限制性股票
5.2.4　員工持股計劃（ESOP）
5.2.5　股票增值權
5.2.6　延期支付
5.2.7　業(yè)績股票
5.2.8　無條件贈予
5.3　怎樣制定股權激勵方案
5.3.1　選擇合適的股權激勵工具
5.3.2　確定激勵對象
5.3.3　確定激勵額度
5.3.4　確定激勵股權來源
5.3.5　確定激勵資金來源
5.3.6　確定激勵價格
5.3.7　確定激勵時限
5.3.8　確定激勵條件
5.4　激勵股權的持股路徑
5.4.1　激勵對象直接持股
5.4.2　殼公司持股
5.4.3　有限合伙持股
5.4.4　委托持股
5.4.5　信托持股
5.4.6　工會持股
5.4.7　職工持股會持股
5.4.8　金融產(chǎn)品持股
5.5　制定股權激勵方案需要注意的事項
5.5.1　股權激勵不是股權福利
5.5.2　股權激勵要分散連續(xù)地進行
5.5.3　股權激勵要有恰當?shù)逆i定期安排
5.5.4　股權激勵成功的關鍵在于“投其所好”
5.5.5　股權激勵要防止產(chǎn)生“懶人”
5.5.6　激勵對象非正常離職時的處理
5.5.7　股權激勵中的股權回購
5.5.8　關注股權激勵的稅務問題
5.5.9　股權激勵不能影響控制權的穩(wěn)定
5.5.10　股權激勵需要對標公司未來的資本運營
5.6　股權激勵相關參考文本
第六章
股權融資的股權架構設計
6.1　股權融資的常用工具
6.1.1　普通股
6.1.2　優(yōu)先股
6.1.3　可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股
6.1.4　可轉(zhuǎn)換債券
6.1.5　可交換債券
6.2　股權融資中的投資方
6.2.1　天使投資人
6.2.2　風險投資人
6.2.3　私募股權投資人（PE）
6.3　股權融資的步驟
6.3.1　尋找投資方
6.3.2　簽署投資意向書
6.3.3　配合盡職調(diào)查
6.3.4　投資條款談判
6.3.5　簽署協(xié)議與交割
6.4　股權估值
6.4.1　估值是投融資決策的靈魂
6.4.2　收益法評估股權價值
6.4.3　市場法評估股權價值
6.4.4　資產(chǎn)基礎法評估股權價值
6.4.5　估值的溢價和折價
6.5　股權架構設計的核心
6.5.1　保證控制權的穩(wěn)定
6.5.2　保證創(chuàng)始股東的風險隔離
6.5.3　保證融資主體的風險隔離
6.6　股權融資中的關鍵條款
6.6.1　價格條款
6.6.2　優(yōu)先購買權條款
6.6.3　優(yōu)先分紅權條款
6.6.4　清算優(yōu)先權條款
6.6.5　回售權條款
6.6.6　估值調(diào)整條款
6.6.7　反稀釋條款
6.6.8　繼續(xù)參與條款
6.6.9　領售條款
6.6.10　共同出售條款
6.6.11　知情權條款
6.6.12　公司治理條款
第七章
股權架構設計過程中的風險管理
7.1　稅務風險管理
7.1.1　個人所得稅
7.1.2　企業(yè)所得稅
7.1.3　其他稅種
7.2　合規(guī)風險管理
7.2.1　常規(guī)監(jiān)管的要求
7.2.2　上市監(jiān)管的要求
7.3　刑事風險管理
7.3.1　虛報注冊資本罪
7.3.2　虛假出資、抽逃出資罪
7.3.3　非法吸收公眾存款罪
7.3.4　集資詐騙罪
7.3.5　對非國家工作人員行賄罪
7.3.6　行賄罪
7.3.7　對有影響力的人行賄罪
7.3.8　私分國有資產(chǎn)罪
7.3.9　國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位人員失職罪和國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位人員濫用職權罪
7.3.10　隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪
7.3.11　徇私舞弊低價折股、出售國有資產(chǎn)罪
案例索引
第一章　股權架構的本源：是科學也是藝術
【案例1-1】某創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權分配方案
【案例1-2】“西少爺”肉夾饃合伙人糾紛案
【案例1-3】“羅輯思維”合伙人糾紛案
【案例1-4】“理大師”合伙人糾紛案
第二章　股權架構的主線：控制權
【案例2-1】萬科控制權之爭
【案例2-2】真功夫控制權糾紛——均衡型股權架構埋下的重大隱患
【案例2-3】海底撈——股權架構與真功夫一樣差但卻命運迥然
【案例2-4】雷士照明吳長江控制權爭奪案
【案例2-5】天虹商場股份有限公司大股東投票權委托
【案例2-6】網(wǎng)宿科技股份有限公司一致行動安排
【案例2-7】北京拂塵龍科技發(fā)展股份有限公司股權代持安排
【案例2-8】京東的類別股份制度
【案例2-9】綠地集團借殼上市金豐投資時的有限合伙企業(yè)持股設計
第三章　股權架構的擴展：核心應用規(guī)則
【案例3-1】有限合伙持股的經(jīng)典之作——螞蟻金服
【案例3-2】存在三類股東的部分IPO過會企業(yè)
【案例3-3】鴻儀系的金字塔式股權架構
【案例3-4】小肥羊的金字塔式股權架構
【案例3-5】常林股份（600710）與蘇美達集團、國機財務、國機資本的交叉持股案
【案例3-6】風帆股份（600482）與武漢船機、中船投資的交叉持股案
【案例3-7】亞威股份（002559）與平衡基金的交叉持股案
【案例3-8】俏江南融資失敗案
【案例3-9】南孚電池投資者退出案
【案例3-10】周吉倫訴中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司股份收購請求權糾紛案
第四章　初創(chuàng)公司的股權架構設計
【案例4-1】阿里巴巴合伙人制度
【案例4-2】Facebook兩個創(chuàng)始人之間的戰(zhàn)爭
【案例4-3】8848的退出失敗教訓
第五章　股權激勵的股權架構設計
【案例5-1】近代山西票號的股俸制度
【案例5-2】北京精冶源新材料股份有限公司虛擬股權激勵方案
【案例5-3】蘇寧電器股票期權計劃
【案例5-4】九陽股份限制性股票激勵計劃
【案例5-5】浙江躍嶺股份有限公司員工持股計劃
【案例5-6】中科創(chuàng)達軟件股份有限公司股票增值權激勵計劃
【案例5-7】三木集團延期支付計劃
【案例5-8】福地科技業(yè)績股票激勵計劃
【案例5-9】華為公司股權激勵計劃
【案例5-10】某公司股權激勵分配過程
【案例5-11】富安娜（002327）股權激勵糾紛案
【案例5-12】XXXX有限公司股權期權激勵計劃
第六章　股權融資的股權架構設計
【案例6-1】真格基金的“一頁紙”投資條款書
【案例6-2】山東華能公司估值
【案例6-3】關聯(lián)方股權轉(zhuǎn)讓價格過低被稅務機關核定征繳案
【案例6-4】SOHO中國與復星國際的優(yōu)先購買權之爭
【案例6-5】公司分配利潤應當滿足一定的前提條件
【案例6-6】蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司訴甘肅世恒有色資源
　　　　　 再利用有限公司等增資協(xié)議糾紛案
【案例6-7】中投公司投資摩根士丹利的反稀釋條款
【案例6-8】查賬權的法律衡量