公司法（第三版）

　　2017年9月1日，《最高人民法院關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（四）》（簡稱《公司法解釋（四）》）正式實施。針對當前公司訴訟中的突出問題，《公司法解釋（四）》的制定主要圍繞股東權利保護和公司治理的主題，包括27條規(guī)定，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。①完善決議效力瑕疵訴訟制度：確定了決議不成立之訴、明確了決議效力案件的原告范圍、明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力。②依法強化對股東法定知情權的保護：結合訴的利益原則，通過第7條明確了股東就《公司法》第33條、第97條規(guī)定享有的訴權，并規(guī)定了有限責任公司原股東享有的有限訴權。結合司法實踐經(jīng)驗，對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權的行使邊界。明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式，實質(zhì)性剝奪股東的法定知情權。為保障股東知情權的行使，對股東聘請中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助查閱作出了規(guī)定。就股東可以請求未依法履行職責的公司董事、高級管理人員賠償損失作了規(guī)定，以防止從根本上損害股東知情權。③積極探索完善對股東利潤分配權的司法救濟：《公司法解釋（四）》第14條、第15條明確規(guī)定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議；未提交的，人民法院原則上應當不予支持?！豆痉ń忉專ㄋ模返?5條但書規(guī)定，公司股東濫用權利，導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預，以實現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。④規(guī)范股東優(yōu)先購買權的行使和損害救濟：公司法規(guī)定有股東的優(yōu)先購買權，但關于股東優(yōu)先購買權的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等，公司法沒有具體規(guī)定。⑤完善股東代表訴訟機制：明確《公司法》第151條涉及兩類不同訴訟和完善股東代表訴訟機制。《公司法（第三版）》本次修訂的《公司法（第三版）》將上述修改內(nèi)容補充進去，同時本次修訂也反映了最近5年以來公司法研究的新成果。

　　趙旭東，著名法學家，中國政法大學教授、博士生導師和博士后導師，長江學者。中國法學會商法學研究會會長，北京市法學會民法經(jīng)濟法研究會副會長。1999年被評為“北京市優(yōu)秀中青年法學家”，2002年被評為“全國十大杰出中青年法學家”，2005年入選“教育部新世紀優(yōu)秀人才支持計劃”并擔任國家社會科學基金重大項目首席專家。2004年起擔任公司法修改專家小組成員。獨著和主編《法入制度論》《公司法學》《公司與企業(yè)法縱論》《公司資本制度改革研究》等幾十部學術著作。在《中國社會科學》《法學研究》《中國法學》等法學刊物上發(fā)表上百篇學術論文。主編《公司法評論》專刊，擔任《法制日報》專欄主持人。