創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配與并購一本通（圖解版）

PART 01 公司并購，你看明白了嗎
認(rèn)識并購，了解公司生存之道 2
公司并購的含義和類型 2
并購的兩層含義 2
并購的3 種基本類型 3
中國公司并購的發(fā)展與趨勢 3
歷年并購交易金額統(tǒng)計 4
并購行業(yè)的變化 5
海外并購表現(xiàn)出的增長勢頭 6
并購是公司發(fā)展的重要戰(zhàn)略舉措 7
公司并購的重要意義 7
你必須了解的并購問題 8
公司并購存在的外部問題 8
公司并購存在的內(nèi)部問題 9
決定并購成敗的4 個關(guān)鍵因素 9
關(guān)鍵因素 9
充分認(rèn)識4 個關(guān)鍵因素 10
公司并購的八大方式11
并購包含的八大方式 11
購買公司資產(chǎn)的并購 12
股份購買模式的并購 13
承擔(dān)債權(quán)債務(wù)的方式 14
以承擔(dān)債務(wù)的方式實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 14
具有政府在國有投資主體之間的無償劃撥 15
“以股換股”的并購 16
以股票購買資產(chǎn)的并購 17
間接獲得公司控制權(quán) 17
并購不是無風(fēng)險的經(jīng)濟活動19
信息不對稱的決策風(fēng)險 19
什么是信息不對稱 19
信息不對稱會出現(xiàn)的風(fēng)險 20
債務(wù)“黑洞”帶來的財務(wù)風(fēng)險 21
并購中面臨的主要財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對方法 21
并購后的整合風(fēng)險 22
整合中面臨的風(fēng)險 22
風(fēng)險產(chǎn)生的原因和后果 23
整合風(fēng)險的防范 23

PART 02 并購準(zhǔn)備階段要做的事
并購決策不能馬虎26
明確并購動機和目的 26
開展并購的動因 26
淺析并購的動因 27
制定切合實際的并購戰(zhàn)略 28
制定并購方案的兩大依據(jù) 28
制定并購方案要包括的內(nèi)容 29
組建內(nèi)部并購小組 29
并購小組的組成人員 29
合格的并購小組對成員的要求 30
并購策略：借外力保駕護航 31
公司需要怎樣的外部顧問 31
從哪些渠道找外部顧問 32
找準(zhǔn)適合自己的并購目標(biāo)33
并購對象的搜尋與識別 33
并購目標(biāo)選擇的基本步驟 33
目標(biāo)對象的篩選 34
選擇目標(biāo)公司的兩大因素 34
目標(biāo)對象評價與篩選的因素 35
選定目標(biāo)應(yīng)遵循五大原則 35
繁榮和危機時期的選擇難度 36
經(jīng)濟低迷期的并購既是機會又是挑戰(zhàn) 37
公司并購如何估值是關(guān)鍵38
什么原因造成了不同的估價 38
看看這3 種方法是否適合 39
收益法 39
市場法 41
成本法 41
幾種估值方法如何選擇 42
估值高低背后的玄機 43
影響目標(biāo)公司估值的兩個因素 43
對目標(biāo)公司估值的注意事項 43

PART 03 確保并購成功的盡職調(diào)查
盡職調(diào)查概述46
盡職調(diào)查的目的 46
深入認(rèn)識盡職調(diào)查的五大目的 47
6 種實用的盡職調(diào)查方法 47
盡職調(diào)查的信息來源 49
全面盡職調(diào)查團隊的組成 49
盡職調(diào)查的團隊成員 49
哪種情況需要其他機構(gòu) 50
盡職調(diào)查的步驟 50
確保主體資格的合法性51
并購對象的設(shè)立具備合法資格 51
確保并購對象合法資格的調(diào)查內(nèi)容 51
確保并購對象合法資格的調(diào)查要點 52
特殊公司要有特殊資質(zhì) 53
需要辦理特殊審批的部分許可證有哪些 53
法律糾紛情況調(diào)查 54
法律糾紛調(diào)查要列出哪些事項 54
進一步審核并購對象55
認(rèn)識并購目標(biāo)發(fā)展情況 55
找誰了解行業(yè)情況 55
行業(yè)盡職調(diào)查要閱讀哪些資料 56
去哪里找行業(yè)盡職調(diào)查所需的資料 56
行業(yè)盡職調(diào)查要了解哪些問題 57
業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及主要變化 57
找誰了解目標(biāo)對象的業(yè)務(wù)情況 58
業(yè)務(wù)盡職調(diào)查要了解哪些問題 58
知識產(chǎn)權(quán)所屬情況 59
知識產(chǎn)權(quán)的主要范圍 59
證明知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)文件 60
專利的查詢 60
并購對象公司管理調(diào)查61
現(xiàn)階段組織管理結(jié)構(gòu) 61
了解組織架構(gòu)看組織結(jié)構(gòu)圖 61
組織結(jié)構(gòu)圖獲取途徑 63
人力資源結(jié)構(gòu)狀況 64
人力資源盡職調(diào)查使用的資料 64
人力資源盡職調(diào)查要了解哪些內(nèi)容 64
并購對象財務(wù)盡職調(diào)查66
對目標(biāo)公司的財務(wù)審計 66
財務(wù)盡職調(diào)查所需資料 66
財務(wù)數(shù)據(jù)分析的重要方面 67
反映目標(biāo)公司能力的財務(wù)比率分析 68
對涉稅事項的稅務(wù)調(diào)查 68
稅務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容 69
避免重大債權(quán)債務(wù)糾紛 69
債權(quán)債務(wù)調(diào)查需要特別關(guān)注的項目 69
債權(quán)債務(wù)調(diào)查要了解哪些內(nèi)容 70
財務(wù)報表關(guān)鍵的21 條 70
關(guān)注利潤表的7 個方面 70
關(guān)注現(xiàn)金流量表的7 個方面 71
關(guān)注資產(chǎn)負債表的7 個方面 72

PART 04 并購雙方的談判及后續(xù)程序
并購的溝通與談判策略74
前期的重點是接觸和說服 74
并購前期接觸的公司 74
不同公司選不同人去談 75
表明并購意向的溝通策略 75
執(zhí)行期把握住交易核心 76
并購交易階段的談判技巧 76
整合期的溝通要真誠 77
并購整合階段的溝通方式 77
并購整合階段的溝通技巧 77
確定并購意向的協(xié)議撰寫78
如何起草并購意向書 78
收購意向書的開頭 78
收購意向書的內(nèi)容 79
收購意向書的結(jié)尾 80
并購協(xié)議應(yīng)該包括的條款 80
并購協(xié)議的開頭 80
并購協(xié)議的內(nèi)容 81
股權(quán)轉(zhuǎn)讓并購條款 82
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議何時生效 82
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容 82
如何寫資產(chǎn)交易并購協(xié)議 84
資產(chǎn)收購協(xié)議的內(nèi)容 84
籌集交易并購所需資金85
并購融資的兩大渠道 85
內(nèi)部融資和外部融資的融資方式 86
設(shè)計融資方案時要考慮的要點 86
選擇融資方式要考慮的因素 86
設(shè)計融資方案的策略 87
新型的并購融資方式 87
股權(quán)融資和債權(quán)融資的不同點 88
股權(quán)融資和債權(quán)融資象限圖 89
股權(quán)融資和債權(quán)融資的區(qū)別 89
互聯(lián)網(wǎng)式的股權(quán)眾籌融資方式 90
股權(quán)眾籌融資的參與者 90
股權(quán)眾籌的運作流程 90
如何在不同平臺融資 91
與股權(quán)眾籌融資有關(guān)的規(guī)定 93
質(zhì)押股權(quán)的融資方式 94
什么是股權(quán)質(zhì)押融資 94
股權(quán)質(zhì)押的申請流程 94
申請股權(quán)質(zhì)押需要提交的資料 95
申請股權(quán)質(zhì)押貸款的要求 95
并購的最后一環(huán)——交易96
并購交易的支付方式 96
常用的3 種支付方式 96
各支付方式的優(yōu)缺點 97
設(shè)計交易方案的要素 97
設(shè)計交易方案的原則 98

PART 05 并購后的交接、整合與重組
開展并購后的交接 100
辦理交接等法律手續(xù)100
并購交接的五大內(nèi)容100
如何辦理并購后的變更登記手續(xù)101
辦理變更登記需要提交哪些資料101
并購雙方的資產(chǎn)移交103
資產(chǎn)的移交流程103
雙方進行財務(wù)交接104
財務(wù)交接的三大內(nèi)容104
并購的管理權(quán)移交104
管理權(quán)交接的兩種情況105
發(fā)布并購公告105
并購公告的內(nèi)容106
整合讓兩家公司融合 107
企業(yè)能力導(dǎo)向的人力資源整合107
并購使人員流失的原因107
人力資源整合如何做才能避免核心員工流失 108
基于核心能力的戰(zhàn)略整合109
戰(zhàn)略整合的4 方面內(nèi)容109
4 方面的戰(zhàn)略整合如何做110
不容小覷的文化整合110
選擇文化整合方式的兩大因素111
文化整合的4 種方式111
4個階段采取不同管理方式112
并購整合有哪4 個階段112
不同階段的管理內(nèi)容113
并購整合必備的六大法則113
了解重組的后續(xù)工作 115
各類重組如何確定重組日115
什么是重大資產(chǎn)重組116
非上市公司重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)116
非上市公司實施重大資產(chǎn)重組的要求117
上市公司重大資產(chǎn)重組的區(qū)別117
債務(wù)重組的實務(wù)要點118
債務(wù)重組的會計處理原則118

PART 06 并購常見問題及應(yīng)對
亟待破解的并購阻礙 120
目標(biāo)公司的反收購戰(zhàn)術(shù)120
反收購戰(zhàn)術(shù)有哪些120
認(rèn)識反收購八大戰(zhàn)術(shù)121
八大重組失敗的原因122
認(rèn)識重組失敗的具體原因122
如何避免并購沖突124
并購沖突產(chǎn)生的原因124
并購沖突的解決方法125
從并購事件中得到的啟示 126
并購是把雙刃劍126
注意行業(yè)的轉(zhuǎn)型128
并購中的多品牌戰(zhàn)略129
善用工具為并購保駕護航 132
了解各大并購事件132
查詢并購事件132
連接交易賣方的渠道134
通過平臺找到并購交易的賣方134
并購重組資訊全掌握136
查詢最新并購重組資訊136
盡職調(diào)查實用網(wǎng)站137
那些對盡職調(diào)查有用的網(wǎng)站137
網(wǎng)上查詢其他可用信息138

PART 07 “走出去”的海外公司并購
全球并購重組方興未艾 140
什么是海外并購140
我國公司海外并購的兩個階段140
海外并購涉及的機構(gòu)141
海外并購涉及的法律、法規(guī)141
2016 年海外并購創(chuàng)新高143
全球并購交易規(guī)模143
中國內(nèi)地企業(yè)海外并購交易統(tǒng)計144
2016 年上半年部分中國內(nèi)地企業(yè)的海外并購144
海外并購?fù)顿Y行業(yè)分布145
為什么海外并購成熱潮145
海外并購火爆的原因145
中國公司海外并購特點及問題146
海外并購的特點146
海外并購存在的問題147
海外并購的法律風(fēng)險148
海外并購有哪些法律風(fēng)險148
海外并購激增背后的不利“苗頭” 149
海外并購的談判難在哪里149
海外并購交易的3 點談判難點149
海外并購中的挑戰(zhàn)與應(yīng)對151
海外并購有哪些挑戰(zhàn)151
認(rèn)識海外并購的挑戰(zhàn)152
如何應(yīng)海外并購的挑戰(zhàn)154
跨國并購融資案例分析154
海外并購的盈利情況156
海外并購“走出去”的秘訣 158
《反壟斷法》中關(guān)于公司并購的規(guī)定158
認(rèn)識《反壟斷法》158
我國的《反壟斷法》及國外的反壟斷審查159
提升海外并購成功率160
提升海外并購成功率的方法160
海外并購談判攻略161
海外并購談判的七大招式161

PART 08 股權(quán)并購的“風(fēng)云”
你對股權(quán)并購有多少了解 164
股權(quán)式并購與資產(chǎn)式并購的區(qū)別164
股權(quán)并購的優(yōu)劣評價165
股權(quán)并購的優(yōu)點166
股權(quán)并購的缺點166
股權(quán)并購的主要方式167
股權(quán)收購的3 種模式167
收購目標(biāo)公司股權(quán)的并購基金169
并購基金的盈利方式170
合法的股權(quán)并購如何進行 171
現(xiàn)行法律對股權(quán)收購的流程規(guī)定171
股權(quán)收購的具體流程171
有限責(zé)任公司與股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同172
股權(quán)并購談判要點173
股權(quán)并購談判中的重點173
確定公司的股東身份174
如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力174
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓方需要注意的問題175
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓方要確定的事實175
股權(quán)收購過程中的疑難解決 176
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的稅務(wù)問題176
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》的實施176
受讓方要做什么177
如何進行納稅申報177
什么情形下要在次月15 日內(nèi)進行納稅申報178
股權(quán)收購的納稅處理178
股權(quán)收購方的所得稅處理179
特殊的所得稅處理179
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的印花稅180
印花稅應(yīng)納稅憑證包括哪些180
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債權(quán)、債務(wù)處理181
股權(quán)收購中如何確定債權(quán)、債務(wù)真實性181
股權(quán)收購的價格確認(rèn)183
確定股權(quán)收購價格的5 種方法183
認(rèn)識常見的股權(quán)交易和服務(wù)平臺184
前海股權(quán)交易中心184
青島藍海股權(quán)交易中心184
股權(quán)易185
北京股權(quán)交易中心185

PART 09 看懂公司并購后的股權(quán)和股權(quán)分配
走進股權(quán)的時代 188
股權(quán)如何造就“富翁”188
什么是股權(quán)投資188
看看股權(quán)造就了哪些富翁189
股權(quán)的內(nèi)容189
認(rèn)識2016 年股權(quán)投資市場190
股權(quán)投資活躍機構(gòu)190
股權(quán)投資基金募集情況191
股權(quán)投資金額與投資案例數(shù)191
什么是原始股權(quán)192
原始股的劃分192
原始股如何獲得收益193
降低杠桿率的并購與股權(quán)融資意見193
七大途徑降低企業(yè)杠桿率193
了解兩大途徑的內(nèi)容194
公司發(fā)展經(jīng)歷的股權(quán)變更194
股權(quán)變更的原因195
股權(quán)、限制性股權(quán)、期權(quán)197
三者的聯(lián)系與區(qū)別197
簡單認(rèn)識股權(quán)分配 198
什么是股權(quán)分配198
股權(quán)分配的兩種類型198
如何設(shè)置股權(quán)預(yù)留的期權(quán)池199
預(yù)留的股份需要有人代持199
認(rèn)識代持股權(quán)200
代持股權(quán)的原因200
股權(quán)代持協(xié)議的內(nèi)容201
股權(quán)代持協(xié)議開頭如何寫201
股權(quán)代持協(xié)議的中間內(nèi)容202
股權(quán)代持協(xié)議的結(jié)尾內(nèi)容202
公司發(fā)展過程中的股權(quán)變化203
收購后對股權(quán)的后續(xù)安排 207
公司為什么會部分收購股權(quán)207
部分收購股權(quán)的原因208
對剩余股權(quán)的安排209
剩余股權(quán)的處置方式209
股權(quán)交割的安排211
股權(quán)交割的方式211
股權(quán)交割階段的法律風(fēng)險212
如何防范交割的法律風(fēng)險212

PART 10 并購的股權(quán)“蛋糕”如何劃分
股權(quán)架構(gòu)助力公司良性發(fā)展 214
為什么要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)214
設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的原因214
股權(quán)結(jié)構(gòu)的兩層含義215
設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的原則216
遵循6 點原則設(shè)計股權(quán)架構(gòu)216
為什么最差的股權(quán)架構(gòu)是均等217
好的股權(quán)結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)220
好的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有的特征220
比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)221
不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有哪幾種221
股權(quán)層面的控制權(quán)223
控制權(quán)分為哪幾類223
認(rèn)識5 類控制權(quán)223
不要掉進股權(quán)分配的“坑” 225
創(chuàng)始人吃了投資人的虧225
如何避免丟失控制權(quán)226
股權(quán)分配的陷阱228
股權(quán)分配有哪些陷阱228
讓你翻船的職業(yè)經(jīng)理人229
股權(quán)分配如何穩(wěn)坐一條船 230
重要的問題先談好230
股權(quán)分配要約定的事項230
認(rèn)識股權(quán)分配約定的內(nèi)容231
確立股權(quán)退出機制231
《公司法》中有4 種退出方式232
其他股權(quán)退出方式232
從股權(quán)分配看預(yù)留股權(quán)激勵的重要性233
股權(quán)激勵對公司的作用233
在A 輪融資時，拿出多少股權(quán)合適234
融資有幾輪234

PART 11 并購后的股權(quán)激勵決定企業(yè)走多遠
并購股權(quán)分配的問題和要點 236
員工股價支付和股權(quán)的分配236
定價的4 種方法236
認(rèn)識凈資產(chǎn)評估定價法237
認(rèn)識其他定價方法237
上市公司與非上市公司定價的區(qū)別238
如何確定不同員工的股權(quán)數(shù)量239
股權(quán)激勵方案九大要素240
股權(quán)激勵方案設(shè)計要把握的關(guān)鍵點241
股權(quán)激勵常用模式242
6 種股權(quán)激勵模式242
股權(quán)激勵問題出在哪里243
股權(quán)激勵常犯的錯誤243
深入認(rèn)識股權(quán)激勵存在的問題244
中小微企業(yè)為什么很難實施股權(quán)激勵244
中小型公司實施股權(quán)激勵的難點245
將股權(quán)激勵落到實處 246
股權(quán)激勵操作流程246
確定股權(quán)激勵方案內(nèi)容246
設(shè)計股權(quán)激勵方案流程247
起草激勵相關(guān)文件247
股權(quán)激勵所需文件247
股權(quán)激勵方案范例賞析248
激勵計劃的授予與行權(quán)250
實施股權(quán)激勵必知的管理智慧 254
基于內(nèi)部公平性分配股權(quán)比例254
公平性是指什么254
股權(quán)激勵是否公平表現(xiàn)在3 個方面255
股權(quán)分配時要保證控制權(quán)的穩(wěn)定性255
激勵的股權(quán)分配如何保持控制權(quán)255
有差別的薪酬體系257
對比薪酬激勵和股權(quán)激勵257
分不分與分多少的問題258
股權(quán)分紅的來源258
不同公司的分紅案例258