公司并購實務操作與法律風險防控（第二版）

上篇 公司并購基礎理論
　　第一章 公司并購的概念及分類
　　第一節(jié)公司并購的概念及相關立法情況
　　一、兼并、收購與合并
　　二、收購與兼并的異同
　　三、國外公司并購的相關法律規(guī)制
　　第二節(jié)公司并購的分類及方式
　　一、公司并購的分類
　　二、公司發(fā)展階段與所適用的并購類型
　　三、公司并購方式及一般流程
　　第二章 公司并購的理論及歷史沿革
　　第一節(jié)公司并購理論
　　一、西方并購動因理論
　　二、中國特殊的并購動因
　　第二節(jié)公司并購的歷史沿革
　　一、全球五次并購浪潮的歷史沿革
　　二、中國公司并購發(fā)展歷史
　　第三章 公司并購的常見風險
　　第一節(jié)公司并購的外部風險
　　一、市場體系風險
　　二、法律風險
　　三、社會環(huán)境風險
　　第二節(jié)公司并購的內(nèi)部風險
　　一、戰(zhàn)略風險
　　二、財務風險
　　三、技術風險
　　四、反并購風險
　　五、經(jīng)營風險
　　六、制度與文化沖突風險
　　中篇 公司并購全流程操作指引
　　第四章 并購的前期準備
　　第一節(jié)并購標的選擇
　　一、行業(yè)地位
　　二、政策支持
　　三、戰(zhàn)略發(fā)展需求
　　四、收購成本
　　五、預期收益
　　第二節(jié)組建團隊
　　一、中介機構(gòu)的必要性
　　二、中介機構(gòu)的種類及作用
　　三、中介機構(gòu)的選擇
　　第三節(jié)估值
　　第四節(jié)相關文書的準備
　　一、并購意向書
　　二、盡職調(diào)查報告
　　三、并購交易文件
　　第五章 法律盡職調(diào)查
　　第一節(jié)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容與流程
　　一、法律盡職調(diào)查概述
　　二、法律盡職調(diào)查的流程
　　三、法律盡職調(diào)查的方法和信息來源
　　第二節(jié)法律盡職調(diào)查的要點與風險防控
　　一、法律盡職調(diào)查中的程序性事項
　　二、關于歷史沿革和現(xiàn)狀的盡職調(diào)查
　　三、關于業(yè)務經(jīng)營的盡職調(diào)查
　　四、關于財務狀況的盡職調(diào)查
　　五、關于稅務的盡職調(diào)查
　　六、關于動產(chǎn)和不動產(chǎn)的盡職調(diào)查
　　七、關于知識產(chǎn)權的盡職調(diào)查
　　八、關于勞動人事的盡職調(diào)查
　　九、關于環(huán)境保護的盡職調(diào)查
　　第三節(jié)法律盡職調(diào)查報告的撰寫和風險防范
　　一、法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容
　　二、法律盡職調(diào)查報告的撰寫
　　三、法律盡職調(diào)查報告的風險防范及關注點
　　第四節(jié)法律盡職調(diào)查相關文件參考文本
　　一、法律盡職調(diào)查計劃參考文本
　　二、法律盡職調(diào)查文件清單參考文本
　　三、法律盡職調(diào)查報告參考文本(節(jié)選)
　　第六章 交易結(jié)構(gòu)設計
　　第一節(jié)交易結(jié)構(gòu)類型概述
　　一、資產(chǎn)交易與股權交易
　　二、增資交易和股權轉(zhuǎn)讓交易
　　三、境內(nèi)交易與境外交易
　　四、混合交易
　　第二節(jié)交易結(jié)構(gòu)設計的要點與風險防控
　　一、法律準入障礙方面
　　二、合法存續(xù)方面
　　三、債務承擔方面
　　四、稅賦承擔方面
　　五、員工遣散補償方面
　　六、交易簡便化方面
　　第三節(jié)案例分析
　　第七章 并購文件撰寫
　　第一節(jié)并購協(xié)議通用條款的基本內(nèi)容與要點
　　一、主體條款
　　二、背景條款
　　三、定義條款
　　四、先決條件條款
　　五、交易條款
　　六、對價條款
　　七、交割前義務條款(即承諾條款)
　　八、交割條款
　　九、陳述和保證條款
　　十、違約賠償條款
　　十一、通知條款
　　十二、費用和稅賦條款
　　十三、法律適用和管轄權條款
　　第二節(jié)并購協(xié)議特殊條款的基本內(nèi)容與要點
　　一、股權調(diào)整條款
　　二、股權回購條款
　　三、反稀釋條款
　　四、優(yōu)先清算條款
　　五、領售權條款
　　第三節(jié)其他并購文件的基本內(nèi)容與要點
　　第四節(jié)并購協(xié)議參考范本
　　一、股權轉(zhuǎn)讓交易的并購協(xié)議參考文本(中文)
　　二、股權轉(zhuǎn)讓交易的并購協(xié)議參考文本(英文)
　　三、增資交易的并購協(xié)議參考文本
　　四、資產(chǎn)交易的并購協(xié)議參考文本
　　五、披露函的參考文本
　　第八章 反壟斷申報與國家安全審查
　　第一節(jié)經(jīng)營者集中(反壟斷)申報
　　一、中國經(jīng)營者集中制度概述
　　二、中國經(jīng)營者集中制度的適用范圍及申報流程
　　三、附加限制性條件的批準及代表性案例
　　四、經(jīng)營者集中案例評析及相關風險防控
　　第二節(jié)國家安全審查申報
　　一、中國國家安全審查制度概述
　　二、中國國家安全審查制度的適用范圍及申報流程
　　三、國家安全審查案例評析及相關風險防控
　　四、國家安全審查相關申請表格式樣
　　第九章 交割
　　第一節(jié)交割的要點與風險防控
　　一、交割要點
　　二、交割的風險防控
　　第二節(jié)交割相關法律文件參考文本
　　一、證照印章的交接函范本
　　二、盡職工作和不違反競業(yè)禁止的義務
　　下篇 特殊類型的公司并購及專項問題解析
　　第十章 上市公司并購
　　第一節(jié)上市公司收購
　　一、上市公司收購概述
　　二、關于收購方的市場準入條件
　　三、權益變動披露及要約收購
　　四、監(jiān)管部門對于上市公司收購的監(jiān)管變化
　　第二節(jié)重大資產(chǎn)重組
　　一、重大資產(chǎn)重組概述
　　二、監(jiān)管部門對于重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管變化
　　三、重大資產(chǎn)重組具體流程
　　第三節(jié)借殼上市
　　一、借殼上市概述
　　二、借殼上市方案
　　三、借殼上市流程
　　四、借殼上市與IPO規(guī)定對比分析
　　第四節(jié)上市公司并購重組要點與風險防控
　　一、中介機構(gòu)謹慎履行職責
　　二、做好信息披露工作
　　三、禁止內(nèi)幕交易
　　第十一章 外資并購
　　第一節(jié)外資并購背景
　　一、外資并購的概念及范圍
　　二、外資并購的背景及目的
　　三、外資并購的立法沿革
　　第二節(jié)外資并購的流程
　　一、并購目標選擇
　　二、交易結(jié)構(gòu)的設計
　　三、前期協(xié)商
　　四、簽訂意向書、獨家談判協(xié)議、獨家保密協(xié)議
　　五、盡職調(diào)查
　　六、制作交易文件
　　七、審批
　　八、交割
　　第三節(jié)外資并購常見法律問題
　　一、股權并購 VS 資產(chǎn)并購
　　二、外商投資的準入性
　　三、估值與支付
　　四、稅務籌劃
　　五、小股東保護和退出機制
　　六、外資并購的反壟斷審查
　　第四節(jié)外資并購的主要審批和監(jiān)管部門
　　第五節(jié)幾種特殊類型的外資并購
　　一、涉及國有資產(chǎn)的外資并購
　　二、涉及上市公司的外資并購
　　三、涉及返程投資的外資并購
　　第十二章 國有資產(chǎn)并購
　　第一節(jié)國有資產(chǎn)并購的基本流程
　　一、國有資產(chǎn)并購方案的制定與審批
　　二、國有資產(chǎn)并購的產(chǎn)權交易所轉(zhuǎn)讓
　　三、國有資產(chǎn)并購中的律師盡職調(diào)查報告和法律意見書
　　第二節(jié)國有資產(chǎn)并購的關注點及風險防控
　　一、清產(chǎn)核資和產(chǎn)權界定
　　二、國有資產(chǎn)評估和轉(zhuǎn)讓參考定價
　　三、國有資產(chǎn)的管理層收購
　　第十三章 海外并購
　　第一節(jié)海外并購的基本流程
　　一、中國政府的前期審批
　　二、外匯事宜
　　三、反壟斷審查
　　第二節(jié)海外并購的特殊交易結(jié)構(gòu)設計
　　一、并購方式
　　二、離岸結(jié)構(gòu)的重要性和設立方式
　　三、結(jié)構(gòu)設計涉及的法律文件
　　第三節(jié)海外并購實務操作要點及風險防控
　　一、海外并購項目融資
　　二、交易風險和法律風險
　　三、法律風險的防控手段
　　第十四章 并購中的專項問題解析
　　第一節(jié)勞動人事問題
　　一、勞動合同承繼問題
　　二、勞動規(guī)章制度問題
　　三、裁員問題
　　四、工會問題
　　五、薪酬福利制度
　　第二節(jié)知識產(chǎn)權問題
　　一、知識產(chǎn)權盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
　　二、知識產(chǎn)權問題涉及的風險
　　三、知識產(chǎn)權盡職調(diào)查的風險防控
　　附錄1并購相關重點法律法規(guī)匯總
　　附錄2初步盡職調(diào)查文件清單附表
　　后記