企業(yè)集團的公司法制建設研究

第一章 序論 一、上海市委組織部副部長冷偉青的主持辭 二、全國人大常委會副秘書長李飛的致辭 三、廣東省東莞市前市長、現(xiàn)廣東省副省長袁寶成的致辭 四、早稻田大學法學學術院教授上村達男的致辭 五、上海社會科學院法學研究所教授顧肖榮的致辭 六、廣東省東莞市惠源飲用水有限公司董事長許文超的致辭第二章 企業(yè)集團的公司法制模式研究 第一節(jié) 我國組建集團公司的要件 一、企業(yè)集團登記的法律依據(jù) 二、企業(yè)集團登記基本情況 三、企業(yè)集團登記操作實務 四、企業(yè)集團登記改革 第二節(jié) 公司集團治理規(guī)制模式的選擇 一、我國《公司法》對關聯(lián)企業(yè)原則規(guī)定的簡要回顧 二、現(xiàn)行《公司法》調(diào)整關聯(lián)企業(yè)法律規(guī)定的不足 三、部分國家或地區(qū)經(jīng)驗對我國公司法及司法實踐啟示 四、漏洞填補：公司修法、司法解釋抑或法官造法 五、結(jié)論 第三節(jié) 公司的轉(zhuǎn)投資自由及其法律限制 一、公司轉(zhuǎn)投資自由 二、公司可轉(zhuǎn)投資于合伙企業(yè) 三、公司轉(zhuǎn)投資比例的徹底松綁 四、對轉(zhuǎn)投資自由的顧慮及其回應 五、投資自由：歷久彌新的扁平化投資智慧 六、轉(zhuǎn)投資自由的例外法定干預 七、公司相互持股現(xiàn)象的預防與規(guī)制 第四節(jié) 中國金融控股集團發(fā)展模式選擇及治理結(jié)構的再造 一、金融控股集團 二、中國金融控股集團的發(fā)展模式選擇 三、中國金融控股集團的治理理論選擇 四、中國金融控股集團的治理結(jié)構選擇 五、金融控股集團的責任加重制度 第五節(jié) 我國金融控股集團公司內(nèi)部治理的良性選擇 一、金融控股集團公司內(nèi)涵 二、金融控股集團公司的內(nèi)部治理問題 三、金融控股集團公司內(nèi)部治理的良性選擇第三章 企業(yè)集團的公司法制結(jié)構研究 第一節(jié) 日本企業(yè)聯(lián)合法制問題研究 第二節(jié) 日本母公司相關法律問題探討 一、序 二、企業(yè)集團的有效經(jīng)營 三、有關企業(yè)集團經(jīng)營中總公司董事的義務 四、母公司股東的治理——參加決策 五、母公司股東的治理——多重代表訴訟 六、結(jié)尾 第三節(jié) 日本子公司治理結(jié)構的構造 一、前言 二、問題的所在 三、控制企業(yè)的指揮命令與從屬企業(yè)經(jīng)營的獨立性 四、子公司債權人或子公司局外股東的保護 五、總結(jié) 第四節(jié) 日本母子公司法制對中國的可選性 一、問題的提出 二、中國的立場 三、控股股東責任的理論依據(jù) 四、具體的方向性 五、結(jié)語 第五節(jié) 日立集團經(jīng)營結(jié)構 一、日立集團資本結(jié)構 二、日立集團經(jīng)營特征 三、日立集團財務管理 四、日立集團IR活動 第六節(jié) 母公司對子公司的法律責任國際經(jīng)驗與中國選擇 一、公司集團法律規(guī)制進路：分離實體抑或單個企業(yè) 二、國際經(jīng)驗的比較分析 三、中國選擇：分離實體模式為主、單一企業(yè)模式為輔的混合模式 四、結(jié)論第四章 企業(yè)集團的公司并購法制等研究 第一節(jié) 中國集團公司并購中的問題及完善 一、日本以及我國臺灣地區(qū)的公司分立制度 二、中國大陸的公司分立制度 三、分立學理探介 四、分立、轉(zhuǎn)投資以及營業(yè)轉(zhuǎn)讓區(qū)分 五、我國公司法上之公司分立制度的完善 第二節(jié) 國有股減持與公司兼并關聯(lián)性初步研究 一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持法 二、回購減持法 三、配售減持法 四、放棄配股減持法 五、增發(fā)新股減持法 六、合并減持法 七、分立減持法 八、發(fā)行可交換債券減持法 九、轉(zhuǎn)換優(yōu)先股減持法 十、基金減持法 十一、轉(zhuǎn)換債券減持法 第三節(jié) 海通國際收購境外公司的有效探索 一、收購海外企業(yè)數(shù)量 二、收購的主要模式 三、收購風險的預防 四、其他應關注事項 第四節(jié) 我國金融控股集團風險防范與規(guī)制 一、我國金融控股集團的現(xiàn)狀 二、“一帶一路”背景下金融控股集團投融資的客觀需求 三、國家“十三五”規(guī)劃背景下金融監(jiān)管體制調(diào)整對金融控股集團的推動作用 四、金融控股集團所面臨的主要風險 五、規(guī)范金融控股集團投融資及相關法律制度的建議 六、結(jié)語 第五節(jié) 完善中國吸收日本中小企業(yè)投資法制建議 一、日本經(jīng)濟的動向 二、日本的中小企業(yè) 三、完善中國吸收曰本中小企業(yè)投資法制建議 第六節(jié) 中國企業(yè)家與辦好集團公司的法律論理 一、關于企業(yè)家的概念 二、關于企業(yè)家在公司和社會中的地位 三、關于企業(yè)家在公司和社會中的作用 四、關于激發(fā)企業(yè)家精神附錄： 一、中華人民共和國公司登記管理條例 二、關于深化大型企業(yè)集團試點工作意見的通知 三、企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定 四、財政部、國家稅務總局關于試點企業(yè)集團繳納所得稅有關問題的通知跋 一、中國法學會比較法學研究會黃來紀研究員對研討會的簡要總結(jié) 二、編者后記