前言：公司的邊界——獨(dú)立法人格制度和有限責(zé)任
制度
專題一：論股東表決權(quán)“穿越”行使之法制化
空間
一、提出問題
（一）控股公司股東控制權(quán)的弱化
（二）控股公司治理層權(quán)力的配屬
二、問題解決路徑簡(jiǎn)描分析
（一）我國(guó)公司法制之考察：存在以章程進(jìn)行補(bǔ)救的
空間
（二）公司法理論之考察：存在探求新的法制解決
路徑的必要
三、域外公司法理論研究
（一）表決權(quán)穿越行使規(guī)則產(chǎn)生的背景
（二）表決權(quán)穿越行使的妥當(dāng)性分析：艾森伯格的
觀點(diǎn)
（三）表決權(quán)穿越行使的妥當(dāng)性分析：德國(guó)公司法
學(xué)者的觀點(diǎn)
四、域外公司法實(shí)踐探索
（一）概述
（二）美國(guó)相關(guān)司法判例
（三）德國(guó)相關(guān)司法判例
五、表決權(quán)穿越行使規(guī)則之應(yīng)用：我國(guó)立法論上的
建構(gòu)原則
（一）我國(guó)“立法”關(guān)于表決權(quán)穿越行使規(guī)則的
探索
（二）表決權(quán)穿越行使規(guī)則的適用條件
（三）立法技術(shù)上必須正視的兩大問題
六、表決權(quán)穿越行使規(guī)則之應(yīng)用：公司章程設(shè)計(jì)
要領(lǐng)
專題二：股東賬簿查閱權(quán)“穿越”行使法律制度之
研究
一、股東賬簿查閱權(quán)在股東知情權(quán)譜系中的位置及
功能
（一）股東賬簿查閱權(quán)在股東知情權(quán)譜系中的
位置
（二）股東賬簿查閱權(quán)的制度功能
二、我國(guó)股東賬簿查閱權(quán)的立法和司法現(xiàn)狀
（一）概述
（二）賬簿查閱權(quán)的主體
（三）賬簿查閱權(quán)的客體
（四）賬簿查閱權(quán)的行使要件
三、股東賬簿查閱權(quán)“穿越”行使規(guī)則：日本公司
法制
（一）《日本會(huì)社法》中的會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)
（二）會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的制度宗旨
（三）會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)行使要件
（四）母公司股東對(duì)子公司會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)資料的
查閱權(quán)
四、股東賬簿查閱權(quán)“穿越”行使規(guī)則：美國(guó)公司
法制
（一）制定法無規(guī)定的情形
（二）制定法有規(guī)定的情形
五、我國(guó)構(gòu)建股東賬簿查閱權(quán)“穿越”行使規(guī)則的
理論和技術(shù)基礎(chǔ)
（一）理論層面
（二）技術(shù)層面
專題三：股東身份“穿越”特例法制之研究
——?jiǎng)?chuàng)設(shè)完全控股關(guān)系的股份轉(zhuǎn)換法律
制度
一、提出問題：組建企業(yè)集團(tuán)的傳統(tǒng)法律機(jī)制之
功能缺陷
二、股份轉(zhuǎn)換制度概述
（一）股份轉(zhuǎn)換制度的源流
（二）股份轉(zhuǎn)換制度的法律概念
（三）股份轉(zhuǎn)換制度的法律特征
（四）股份轉(zhuǎn)換制度的法律性質(zhì)
三、日本公司法上股份轉(zhuǎn)換制度的構(gòu)造技術(shù)
（一）締結(jié)股份交換合同
（二）事前公示
（三）股份交換合同的認(rèn)可
（四）股份交換的程序
（五）債權(quán)人保護(hù)程序
（六）股份交換效力
（七）事后公示
（八）股份交換無效訴訟
（九）股份移轉(zhuǎn)制度不同于股份交換制度的內(nèi)容
（十）股份轉(zhuǎn)換制度技術(shù)構(gòu)造小結(jié)
四、股份交換與類似制度之比較
（一）股份交換與三角合并之比較
（二）股份交換與要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)之比較
（三）股份交換與換股并購(gòu)之比較
（四）股份交換與強(qiáng)制收購(gòu)之比較
五、我國(guó)引進(jìn)股份交換制度的障礙及其克服
（一）改變公司社團(tuán)法人的定性
（二）承認(rèn)組織法上的交易行為
（三）承認(rèn)股份可以作為公司資本
（四）承認(rèn)并購(gòu)對(duì)價(jià)的多元化
（五）完善股份轉(zhuǎn)換中所需股份來源機(jī)制
（六）完善異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度
（七）完善股東代表訴訟制度
（八）小結(jié)
附錄：我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)中若干類似股份轉(zhuǎn)換制度的
實(shí)踐案例
專題四：控制股東債權(quán)衡平居次規(guī)則研究
——以美國(guó)法中的“深石規(guī)則”為中心
一、衡平居次規(guī)則的淵源
（一）泰勒訴標(biāo)準(zhǔn)電氣公司案（1939年）
（二）皮伯訴立頓案（1939年）
（三）康斯托克訴機(jī)構(gòu)投資者案（1948年）
（四）本杰明訴戴夢(mèng)得案（1977年）
二、衡平居次規(guī)則的法典化
三、衡平居次規(guī)則的特征分析
（一）補(bǔ)償性為主，懲罰性為輔
（二）有條件居次，非絕對(duì)居次
（三）區(qū)別于法人格否認(rèn)制度
四、衡平居次規(guī)則構(gòu)造要件分析
（一）適用對(duì)象
（二）行為要件
（三）結(jié)果要件
（四）主觀要件
（五）舉證責(zé)任
五、衡平居次規(guī)則配套機(jī)制
（一）抵銷權(quán)限制
（二）別除權(quán)或優(yōu)先權(quán)限制
（三）取回權(quán)限制
六、結(jié)論：我國(guó)立法的借鑒
（一）完善《公司法》相關(guān)規(guī)定
（二）完善《企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定
（三）其他問題
專題五：規(guī)制控制股東的規(guī)則與理念
——實(shí)質(zhì)司法審查抑或是公司內(nèi)部程序規(guī)制
一、控制股東的濫權(quán)行為的類型分析
二、規(guī)制控制股東的基本制度及其原理
（一）規(guī)制控制股東的主要制度概述
（二）規(guī)制控制股東的模式分析及其理論基礎(chǔ)
三、規(guī)制控制股東的司法實(shí)踐：美國(guó)經(jīng)驗(yàn)
（一）規(guī)制控制股東在管理公司過程中獲得私人
利益之規(guī)則及其理念
（二）規(guī)制控制股東出售公司控制權(quán)獲得控制溢價(jià)之
規(guī)則及其理念
（三）規(guī)制控股股東通過擠出少數(shù)股東獲得私人
利益之規(guī)則及其理念
（四）小結(jié)：平衡論和區(qū)分論
四、規(guī)制控制股東濫權(quán)行為的策略邏輯
五、結(jié)論：規(guī)制控制股東的理念
后記
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