解密中國(guó)版納斯達(dá)克：新三版掛牌籌劃、流程指引與案例分析

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第一部分資本市場(chǎng)與新三板
第一章我國(guó)資本市場(chǎng)概述
第一節(jié)資本市場(chǎng)的定義和分類(lèi)
一、資本市場(chǎng)的定義
二、資本市場(chǎng)的分類(lèi)
第二節(jié)我國(guó)資本市場(chǎng)的格局
一、場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)
二、場(chǎng)外交易市場(chǎng)
三、各層次資本市場(chǎng)的比較
媒體報(bào)道：新三板的新使命
第二章新三板的戰(zhàn)略定位
第一節(jié)新三板全國(guó)擴(kuò)容
一、充分發(fā)揮全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)中小微企業(yè)發(fā)展的功能
二、建立不同層次市場(chǎng)間的有機(jī)聯(lián)系
三、簡(jiǎn)化行政許可程序
四、建立和完善投資者適當(dāng)性管理制度
五、加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權(quán)益
六、加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境
第二節(jié)新三板——中國(guó)的納斯達(dá)克
一、美國(guó)納斯達(dá)克簡(jiǎn)介
二、新三板將成為中國(guó)的納斯達(dá)克
第二部分新三板與企業(yè)發(fā)展
第一章新三板對(duì)企業(yè)發(fā)展的意義
第一節(jié)敲開(kāi)融資大門(mén)
一、直接融資（定向增發(fā)）
媒體報(bào)道：煤老板不愛(ài)地產(chǎn)開(kāi)挖新三板中小創(chuàng)投漸成市場(chǎng)新金主
媒體報(bào)道：PE定增式潛伏新三板：突擊入股“Pre掛牌”
媒體報(bào)道：新三板將一舉擴(kuò)容73%從356家增至616家
二、間接融資
媒體報(bào)道：新三板顯魅力湘財(cái)證券申報(bào)掛牌
媒體報(bào)道：新三板激發(fā)PE/VC“掘金者”天性
第二節(jié)公司治理顯著優(yōu)化
一、新三板掛牌公司治理方面的要求
二、新三板有利于優(yōu)化公司治理
第三節(jié)提高股份流動(dòng)性
一、戰(zhàn)略投資者的退出渠道
二、股東可以股份套現(xiàn)
三、股權(quán)質(zhì)押
媒體報(bào)道：華索科技（430289）股權(quán)質(zhì)押公告
第四節(jié)發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價(jià)值
一、市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制
二、企業(yè)獲取殼資源
第五節(jié)轉(zhuǎn)板通道
第六節(jié)廣告效應(yīng)
一、有利于提升企業(yè)品牌形象
二、有利于增強(qiáng)、拓展企業(yè)業(yè)務(wù)
第二章企業(yè)掛牌新三板后的資本運(yùn)作
第一節(jié)定向增資
一、定向增資的條件
二、如何尋找增資項(xiàng)目
三、定向增資認(rèn)購(gòu)
四、設(shè)計(jì)增資方案
五、編寫(xiě)增資方案
六、增資辦理流程
媒體報(bào)道：明確新三板定增認(rèn)購(gòu)規(guī)范
第二節(jié)并購(gòu)重組
一、尋找項(xiàng)目
二、并購(gòu)盡職調(diào)查
三、方案設(shè)計(jì)
四、操作流程
媒體報(bào)道：證監(jiān)會(huì)：正制定新三板掛牌公司并購(gòu)重組相關(guān)制度
第三節(jié)股權(quán)激勵(lì)
一、股權(quán)激勵(lì)概述
二、股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)定
三、股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施
第四節(jié)股票轉(zhuǎn)讓
一、股票轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定
二、轉(zhuǎn)讓方式的確定與變更
三、做市轉(zhuǎn)讓方式
媒體報(bào)道：新三板做市商制度已定主辦券商砸錢(qián)布局盈利增長(zhǎng)點(diǎn)
媒體報(bào)道：“新三板”推出做市商制度科技型企業(yè)迎來(lái)春天
四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式
五、競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式
第五節(jié)轉(zhuǎn)板
一、轉(zhuǎn)板通道打通
二、轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的條件
三、轉(zhuǎn)板中小板和主板的條件
媒體報(bào)道：新三板現(xiàn)今年首家轉(zhuǎn)板公司
媒體報(bào)道：進(jìn)一步暢通新三板與交易所銜接機(jī)制
第三部分企業(yè)掛牌新三板的實(shí)務(wù)操作流程
第一章掛牌前籌劃
第一節(jié)掛牌條件
一、相關(guān)規(guī)定
二、分項(xiàng)解讀
三、新三板掛牌條件涉及的其他法律問(wèn)題
媒體報(bào)道：新三板準(zhǔn)入條件重在合規(guī)
第二節(jié)股份制改造
一、股份制改造的概念和形式
二、股改流程
三、股改中的特殊問(wèn)題
第三節(jié)規(guī)范公司治理
一、公司治理方案概述
二、規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)治理
三、約束與激勵(lì)
四、控制關(guān)聯(lián)交易
五、規(guī)范控股股東與公司的關(guān)系
六、與利益相關(guān)者的關(guān)系協(xié)調(diào)
第四節(jié)理順稅務(wù)
一、擬掛牌企業(yè)常見(jiàn)稅務(wù)問(wèn)題
二、原因分析及合理建議
三、稅務(wù)盡職調(diào)查
四、稅務(wù)規(guī)劃
第五節(jié)掛牌前資本運(yùn)作
一、掛牌前資本運(yùn)作的主要方式和意義
二、如何引入戰(zhàn)略投資者
第二章中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)
第一節(jié)中介機(jī)構(gòu)遴選
一、新三板掛牌中介機(jī)構(gòu)
二、證券公司的選擇
三、律師事務(wù)所
四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所
第二節(jié)中介機(jī)構(gòu)的工作
一、券商的準(zhǔn)備及后續(xù)工作
二、律師的準(zhǔn)備及主要工作
三、會(huì)計(jì)師的準(zhǔn)備及主要工作
四、評(píng)估師的準(zhǔn)備及主要工作
第三節(jié)公司的準(zhǔn)備工作
一、公司需履行的程序
二、公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議
三、申請(qǐng)掛牌公司需提交的相關(guān)文件
第三章掛牌申請(qǐng)階段
第一節(jié)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查工作
一、審查流程
二、企業(yè)申請(qǐng)掛牌所需文件的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)掛牌主要事項(xiàng)
一、證券簡(jiǎn)稱(chēng)及證券代碼申請(qǐng)
二、辦理信息披露及股份初始登記
三、申請(qǐng)掛牌同時(shí)定向發(fā)行的股票掛牌流程
四、正式掛牌
第四章掛牌成功的后續(xù)階段
第一節(jié)股票的掛牌運(yùn)行
一、持續(xù)信息披露
媒體報(bào)道：陳永民：新三板以信息披露為核心
二、證券簡(jiǎn)稱(chēng)和全稱(chēng)變更
三、股票的限售及解禁
四、結(jié)算
五、權(quán)益分派
六、停復(fù)牌
七、退出登記
第二節(jié)中介機(jī)構(gòu)的后續(xù)責(zé)任
第四部分典型案例分析
第一章出資問(wèn)題案例分析
第一節(jié)人力資源出資
第二節(jié)技術(shù)出資超比例且未評(píng)估
第三節(jié)無(wú)形資產(chǎn)出資瑕疵
一、奧特美克案（430245）
二、金日創(chuàng)案（430247）
第四節(jié)盈余公積轉(zhuǎn)增股本
第五節(jié)設(shè)立時(shí)無(wú)驗(yàn)資報(bào)告
第二章股權(quán)問(wèn)題案例分析
第一節(jié)股權(quán)代持的解除
第二節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓——股東缺席股東會(huì)（奧爾斯430248）
第三節(jié)公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
第三章公司規(guī)范運(yùn)行案例分析
第一節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題
一、不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明：劃分業(yè)務(wù)專(zhuān)屬行業(yè)
二、出具承諾，解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題
三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
一、關(guān)聯(lián)交易占比高，且短時(shí)期無(wú)法減少或消除
二、通過(guò)收購(gòu)及注銷(xiāo)關(guān)聯(lián)方解決關(guān)聯(lián)交易
三、報(bào)告期內(nèi)使用關(guān)聯(lián)企業(yè)的商標(biāo)
四、關(guān)聯(lián)方收購(gòu)無(wú)法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)
五、關(guān)聯(lián)方借款的處理
六、關(guān)聯(lián)租賃
七、股東以個(gè)人名義貸款用于公司經(jīng)營(yíng)
八、以注冊(cè)資本額為對(duì)價(jià)收購(gòu)子公司
第三節(jié)重大訴訟處罰
一、專(zhuān)利糾紛
二、公司及其實(shí)際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況
第四節(jié)開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易票據(jù)為控股股東融資
第四章其他
第一節(jié)子公司股東人數(shù)超過(guò)200人
第二節(jié)土地取得方式與證載信息不一致
第三節(jié)無(wú)實(shí)際控制人
第四節(jié)報(bào)告期內(nèi)未繳納員工住房公積金
第五節(jié)董事在前五大供應(yīng)商任職
第六節(jié)使用員工個(gè)人賬戶收取貨款
第七節(jié)對(duì)主要客戶存在依賴(lài)
第八節(jié)股東占款的規(guī)范
附錄一：常見(jiàn)問(wèn)題解答
常見(jiàn)問(wèn)題解答(第五期）
常見(jiàn)問(wèn)題解答（第四期）
主辦券商投資者適當(dāng)性管理問(wèn)題解答
常見(jiàn)問(wèn)題解答（第三期）
附錄二：相關(guān)法律法規(guī)
國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法
非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）
持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書(shū)
董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)
股份公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的審查
工作流程
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號(hào)——股票發(fā)行方及
發(fā)行情況報(bào)告書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）
非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)
非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)文件
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券代碼、證券簡(jiǎn)稱(chēng)編制管理暫行辦法
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號(hào)——備案文件的 內(nèi)容與格式（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報(bào)告內(nèi)容與格式指（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過(guò)渡期登記結(jié)算暫行辦法
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)
揭示書(shū)》必備條款