公司并購實(shí)務(wù)操作指引

目錄Contents
第一編公司并購一般程序
第一章公司并購總論
第一節(jié)公司并購概述
一、公司并購及意義
二、公司并購的類型
第二節(jié)并購目標(biāo)的確定
一、并購?fù)顿Y行業(yè)的選定
二、并購?fù)顿Y地域的選定
三、選擇目標(biāo)公司應(yīng)遵循的原則
第三節(jié)并購業(yè)務(wù)流程
一、受讓股權(quán)并購基本流程
二、增資并購基本流程
第四節(jié)外資并購境內(nèi)企業(yè)
一、概述
二、制度規(guī)定
三、審批與登記
四、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定
五、反壟斷審查
第二章盡職調(diào)查
第一節(jié)盡職調(diào)查概述
一、盡職調(diào)查的目的
二、盡職調(diào)查的原則
三、盡職調(diào)查基本流程
第二節(jié)法律盡職調(diào)查
一、并購目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與合法存續(xù)
二、并購目標(biāo)企業(yè)的注冊資本繳納情況
三、并購目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)
四、并購目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人及管理層
五、并購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況
六、并購目標(biāo)企業(yè)的獨(dú)立性
七、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
八、并購目標(biāo)企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作
九、并購目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)、環(huán)保與質(zhì)檢
十、并購目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)與法律糾紛
第三節(jié)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查
一、財(cái)務(wù)報(bào)表概述
二、對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)
三、資產(chǎn)負(fù)債表的編制方法
第四節(jié)企業(yè)管理盡職調(diào)查
一、管理方面
二、員工情況調(diào)查
三、市場營銷方面
四、生產(chǎn)領(lǐng)域
五、研發(fā)領(lǐng)域
六、從其他渠道進(jìn)行的調(diào)查
第三章交易方案策劃
第一節(jié)股權(quán)并購談判要點(diǎn)
一、受讓股權(quán)談判要點(diǎn)
二、增資并購談判要點(diǎn)
第二節(jié)目標(biāo)企業(yè)評估定價(jià)
一、影響目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估方法選擇的因素
二、評估方法
三、估值中具體財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析
第三節(jié)支付方式
一、企業(yè)支付方式選擇的影響因素
二、主要的支付方式
三、我國企業(yè)并購的主要支付方式
第四節(jié)并購稅收籌劃
一、企業(yè)并購的稅收籌劃的意義
二、選擇并購目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)的稅收籌劃
三、選擇并購支付方式的稅收籌劃
四、選擇企業(yè)組織形式的稅收籌劃
第四章并購融資方式
第一節(jié)并購融資概述
第二節(jié)并購貸款
一、并購貸款的主要形式
二、并購貸款的條件和程序
三、并購貸款稅收優(yōu)惠
第三節(jié)信托融資
一、并購中信托融資的主要方式
二、對信托投資的評價(jià)
三、信托融資與股權(quán)、債權(quán)融資的不同特點(diǎn)
第五章產(chǎn)權(quán)變更與并購整合
第一節(jié)產(chǎn)權(quán)變更程序
一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
二、工商變更
第二節(jié)并購后的整合階段
一、人力資源整合
二、文化整合
三、戰(zhàn)略整合
第二編涉及國有資產(chǎn)的公司并購
第一章交易前程序
第一節(jié)國有資產(chǎn)管理制度
一、國有資產(chǎn)監(jiān)督的基本特征
二、監(jiān)管部門
三、監(jiān)督內(nèi)容
四、中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(匯金公司)的特殊地位
第二節(jié)清產(chǎn)核資程序
一、概述
二、操作程序和步驟
三、清產(chǎn)核資中的專項(xiàng)審計(jì)
四、法律責(zé)任
第三節(jié)產(chǎn)權(quán)界定程序
一、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的原則
二、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的一般程序
三、國有資產(chǎn)所有權(quán)界定
四、全民所有制單位之間的產(chǎn)權(quán)界定
五、產(chǎn)權(quán)界定的組織實(shí)施和糾紛處理
第四節(jié)資產(chǎn)評估程序
一、國有資產(chǎn)評估的原則
二、國有資產(chǎn)評估的組織管理
三、國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目核準(zhǔn)制和備案制
四、國有資產(chǎn)評估方法
五、國有資產(chǎn)評估中的法律責(zé)任
第二章產(chǎn)權(quán)交易程序
第一節(jié)產(chǎn)權(quán)交易審批程序
一、產(chǎn)權(quán)交易的審批主體
二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的審批內(nèi)容
第二節(jié)產(chǎn)權(quán)交易的委托與受理
一、產(chǎn)權(quán)交易委托
二、申請與受理、審核
第三節(jié)掛牌披露公告與產(chǎn)權(quán)交割
一、披露概述
二、轉(zhuǎn)讓成交
第三編上市公司并購
第一章上市公司股權(quán)并購
第一節(jié)要約收購
一、要約收購的含義及程序
二、要約收購中的主要文件
三、要約收購中的注意事項(xiàng)
第二節(jié)協(xié)議收購
一、概述
二、協(xié)議收購的程序
三、協(xié)議收購中提交的文件
四、國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
第三節(jié)收購中的權(quán)益披露
一、權(quán)益披露概述
二、投資者持有股份額計(jì)算
三、權(quán)益披露的內(nèi)容及程序
四、監(jiān)管措施及法律責(zé)任
第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)識別及防控
一、目標(biāo)公司管理權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防控
二、目標(biāo)公司公章、合同風(fēng)險(xiǎn)防控
三、目標(biāo)公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控
第二章上市公司價(jià)值評估
第一節(jié)上市公司估值的現(xiàn)金流折現(xiàn)法
一、現(xiàn)金流折現(xiàn)法的思路與步驟
二、現(xiàn)金流折現(xiàn)的計(jì)算公式
第二節(jié)上市公司估值的紅利折現(xiàn)方法
一、紅利折現(xiàn)方法的計(jì)算公式
二、紅利固定增長的折現(xiàn)模型
三、紅利增長率方法的局限
第三節(jié)上市公司估值的市盈率法
一、市盈率的概念
二、運(yùn)用市盈率評估目標(biāo)公司的價(jià)值
第四節(jié)上市公司估值的其他方法
一、托賓Q值方法
二、同類公司參照法
三、賬面價(jià)值法和清算價(jià)值法
四、歷史價(jià)格法與混合評估法
五、并購中對無形資產(chǎn)的評估
第三章借殼上市和向外商轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)借殼上市
一、案例分析——國美借殼上市
二、借殼上市的兩個(gè)階段
第二節(jié)上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓
一、轉(zhuǎn)讓的原則性要求
二、轉(zhuǎn)讓的法定程序
第三節(jié)外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資
一、主體要求
二、程序要求
三、外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置
第四編并 購 基 金
第一章并購基金概述
第一節(jié)我國并購基金發(fā)展概況
一、基本定義
二、中國并購基金的政策環(huán)境
三、并購基金的市場環(huán)境分析
四、并購基金的收購模式
第二節(jié)國際并購基金發(fā)展概況
一、東歐
二、美國
三、亞洲
第二章并購基金運(yùn)行機(jī)制
第一節(jié)并購基金運(yùn)作模式
一、并購基金的基本運(yùn)作模式
二、部分并購基金投資策略初探
三、并購基金的六種盈利模式
四、并購基金的支付模式
五、并購基金面臨的發(fā)展瓶頸
第二節(jié)并購基金案例分析
一、案例的亮點(diǎn)
二、各方的背景
三、財(cái)團(tuán)中金融資本方的作用
四、對價(jià)的資金來源
五、收購的具體過程
六、交易結(jié)果與各方收益
七、評述四方聯(lián)合收購方式的優(yōu)點(diǎn)