中國企業(yè)跨境并購

推薦序（汪建熙）
第一章　引言 第二章　功虧一簣 中國鋁業(yè)入資力拓集團(tuán)（2008～2009年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、第一回合
二、第二回合
三、第三回合
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、胡士泰案
二、力拓與中國關(guān)系的復(fù)蘇
三、與必和必拓的鐵礦合資
第四節(jié)相關(guān)知識
一、交易的參與方及其角色和目的
二、東道國政府批準(zhǔn)
三、反壟斷法審批
四、目標(biāo)公司董事會的責(zé)任
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、必和必拓
二、力拓
三、中鋁 第三章　借力起飛 聯(lián)想集團(tuán)收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)（2005年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、接觸
二、成交
三、融資
四、波折、準(zhǔn)備和交割
第三節(jié)整合和其他后續(xù)發(fā)展
一、第一階段 （2005年5～12月）
二、第二階段（2005年12月～2009年2月）
三、第三階段（2009年2月之后）
第四節(jié)相關(guān)知識
一、估值方法——概論；現(xiàn)金流折現(xiàn)法和可比公司法
二、交易設(shè)計——估值之外的重要因素
三、整合中的文化因素
四、對交易后行為的常見約定——不競爭承諾；董事會席位
第五節(jié)總結(jié)和反思（“復(fù)盤”）
一、IBM
二、聯(lián)想 第四章　與狼共舞 華菱集團(tuán)入資澳大利亞Fortescue Metals Group公司（2009年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、起步
二、轉(zhuǎn)折、高峰和回落
三、華菱登場
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、FMG
二、華菱集團(tuán)
第四節(jié)相關(guān)知識
一、交易交割條件的概念
二、對資產(chǎn)型目標(biāo)公司資產(chǎn)的認(rèn)定——礦業(yè)公司的特例
三、中國政府審批
四、東道國政府對外國投資的審批——澳大利亞
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、弗雷斯特和FMG
二、華菱集團(tuán)
三、其他中方 第五章　崎嶇前行 華為參與收購3Com (2007～2008年)
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、序曲
二、間奏與轉(zhuǎn)折
三、高潮——簽署并購協(xié)議
四、收購受阻
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、3Com和華三通信
二、華為在美國屢敗屢戰(zhàn)
三、華為在海外市場的成績
第四節(jié)相關(guān)知識
一、中國企業(yè)的國際化道路
二、杠桿收購和債務(wù)融資
三、所在國政府對外國投資的審批——美國
四、投資團(tuán)及PE投資基金
第五節(jié)總結(jié)和反思 第六章　莽原爭礦 中鋼集團(tuán)收購澳大利亞Midwest公司（2008年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、序幕
二、中鋼入場
三、爭奪、反擊與結(jié)局
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、Murchison和Oakajee建設(shè)項目
二、中鋼上市項目
第四節(jié)相關(guān)知識
一、現(xiàn)金和換股收購
二、交易形式——合并；要約收購
三、入資和收購上市公司的特殊問題
四、上市公司并購中的策略和博弈
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、Midwest董事會和管理層
二、Murchison
三、中鋼 第七章　深海潛流 中海油服收購挪威海上鉆井公司Awilco Offshore ASA（2008年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、接觸
二、插曲——與PE投資者關(guān)于聯(lián)合收購的談判
三、成交
四、融資和交割
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、鉆井平臺的建設(shè)和運(yùn)營
二、日費率和使用率
三、銀行貸款和負(fù)債水平
第四節(jié)相關(guān)知識
一、 常見交易過程
二、 估值方法—— 可比交易法、資產(chǎn)價值法
三、 再論交易交割條件；“重大不利變化”的概念
四、 盡職調(diào)查
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、AWO
二、中海油服 第八章　積石成塔 萬向集團(tuán)在美國的系列收購（2000年以來）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易綜述
第三節(jié)具體交易介紹
第四節(jié)交易后整合和后續(xù)發(fā)展
第五節(jié)相關(guān)知識
一、交易形式——股權(quán)收購和資產(chǎn)收購；股權(quán)投資
二、對交易后行為的常見約定——投資方的否決權(quán)；轉(zhuǎn)讓限制
三、整合的各種模式
四、企業(yè)社會責(zé)任的理念
第六節(jié)總結(jié)和反思 第九章　驚險騰躍 TCL收購法國湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)（2004年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、接觸
二、簽訂諒解備忘錄
三、簽訂最終協(xié)議
第三節(jié)整合和其他后續(xù)發(fā)展
一、風(fēng)暴
二、脫喙
三、重生
第四節(jié)相關(guān)知識
一、再論中國企業(yè)的國際化道路
二、交易形式——合資
三、整合的計劃、任務(wù)和過程
四、公司作為社會經(jīng)濟(jì)組織的目的及其治理
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、湯姆遜
二、TCL 第十章　結(jié)語
后記
本 書 專 欄
專欄2.1全球礦業(yè)整合波瀾再起(轉(zhuǎn)載)21
專欄2.2中鋁所持力拓股份受雷曼破產(chǎn)拖累(轉(zhuǎn)載)27
專欄2.3可口可樂收購匯源未通過中國審查(轉(zhuǎn)載)33
專欄2.4投資／收購方的常見交易保護(hù)機(jī)制51 專欄3.1收購中原有責(zé)任和負(fù)債的承繼59
專欄3.2可轉(zhuǎn)優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債和購股權(quán)證63
專欄3.3并購中的溝通策略67
專欄3.4整合速度69
專欄3.5文化維度理論80
專欄3.6企業(yè)文化的不同類型81
專欄3.7產(chǎn)品生命周期與產(chǎn)業(yè)遷移89 專欄4.1鐵礦石定價機(jī)制97
專欄4.2五礦收購ＯＺ礦業(yè)新方案獲澳政府批準(zhǔn)(轉(zhuǎn)載)100
專欄4.3中國企業(yè)之間在海外收購項目上的競標(biāo)111
專欄4.4赴澳投資未見曙光(轉(zhuǎn)載)115 專欄5.1思科及其對華為的訴訟126
專欄5.2上市目標(biāo)公司收購中的公允性意見書133
專欄5.3目標(biāo)方的常見交易保護(hù)機(jī)制135
專欄5.4三一美國訴訟(轉(zhuǎn)載)149
專欄5.5中國民企：“小魚”出海(轉(zhuǎn)載)151 專欄6.1交易設(shè)計中的稅務(wù)策劃170
專欄6.2“贏家的詛咒”177
專欄6.3首長國際投資Mount Gibson Iron Ltd.受挫183
專欄6.4磁鐵礦、赤鐵礦和中信泰富的Sino?Iron 項目186 專欄7.1中國石油公司的海外投資和收購191
專欄7.2自升式和半潛式鉆井平臺193
專欄7.3投資收購前的小額吸籌196
專欄7.4交易主體的設(shè)計和選擇198
專欄7.5上市公司并購交易中內(nèi)幕交易的防范200
專欄7.6國有企業(yè)和上市公司進(jìn)行海外并購的審批要求202
專欄7.7雙階段收購模式與強(qiáng)制收購203
專欄7.8國有企業(yè)高管的任免205
專欄7.9目標(biāo)公司的種類和比較211
專欄7.1０收購中的陷阱：會計報表的局限性和隱藏的債務(wù)218
專欄7.11中海油收購加拿大油氣公司尼克森222 專欄8.1美國汽車零部件行業(yè)的困境230
專欄8.2贖回權(quán)232
專欄8.3資產(chǎn)收購實例：邁瑞醫(yī)療收購美國Datascope 公司生命信息監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)238
專欄8.4投資目標(biāo)的選擇249 專欄9.1彩電技術(shù)之爭255
專欄9.2ＴＣＬ收購阿爾卡特公司手機(jī)業(yè)務(wù)260
專欄9.3海外收購中的勞工問題265
專欄9.4海爾的國際化道路270
專欄9.5合資公司的控制和決策模式274
專欄9.6價格調(diào)整機(jī)制283