最高人民法院關(guān)于公司法司法解釋、理解與適用（一 二）

第一部分 最高人民法院關(guān)于公司法司法解釋條文
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)(2006年4月28日)
最高人民法院民二庭負責人對《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(一)》答記者問
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)(2008年5月12日)
最高人民法院民二庭負責人就《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》答記者問
第二部分 公司法司法解釋理解與適用
一、《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(一)》理解與適用
第一條 [行為發(fā)生時法律的適用]
公司法實施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的，適用當時的法律法規(guī)和司法解釋。
第二條 [公司法的參照適用]
因公司法實施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
第三條 [超過法定期限訴訟的不予受理]
原告以公司法第二十二條第二款、第七十五條第二款
規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限
的，人民法院不予受理。
第四條 [股東代表訴訟下的期間和比例]
公司法第一百五十二條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間；規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。
第五條 [再審案件的法律適用]
人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規(guī)定。
第六條 [規(guī)定的實施]
本規(guī)定自公布之日起實施。
二、《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》理解與適用
第一條 [解散公司訴訟的受理]
單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上
的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司
法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應予受理：
(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第二條 [解散公司訴訟與公司清算案件的分離]
第三部分 相關(guān)法律規(guī)范