公司治理：國際借鑒與制度設(shè)計

　　自2001年始，北京大學法學院、華東政法學院和日本名古屋大學法學院三方達成學術(shù)交流協(xié)議，輪換主辦企業(yè)法制學術(shù)會議。由華東政法學院和日本名古屋大學法學院共同策劃的“亞洲企業(yè)法制論壇，，于2003年在上海舉行，主題是：“公司治理：國際借鑒與制度設(shè)計”。來自日本，韓國，中國內(nèi)地和臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)的眾多知名專家、學者、法官、律師、金融業(yè)高管等百余人參加了會議，就公司治理結(jié)構(gòu)的完善、重組與并購、公司經(jīng)營者的法律責任以及公司訴訟制度等問題進行了深入的探討，且對相關(guān)制度的借鑒與設(shè)計提出了極具建設(shè)性的意見。現(xiàn)將專家們向本次會議提交的論文加以整理出版，以饗讀者。全書共分四個專題。特約評論部分對公司治理的理念、東西方在公司治理上表現(xiàn)出來的價值觀差異進行了總體闡述，并對《公司法》中圍繞公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)條文進行了評價和反思。公司治理部分圍繞與公司治理相關(guān)的各種具體制度展開，內(nèi)容涵蓋監(jiān)事會制度、董事會制度、獨立董事制度、法定代表人制度以及公司法上的會議法定人數(shù)制度等方面，既包括理論上的闡述，也包括具體制度的設(shè)計，既有國際經(jīng)驗的比較研究，也有對國內(nèi)立法不完善的檢討。并購和重組無疑將給公司的治理結(jié)構(gòu)帶來巨大挑戰(zhàn)，對于公司并購和重組的研究一直是近期公司法學研究的重點和熱點問題之一。會上亦有學者圍繞上市公司并購、企業(yè)反收購以及跨國企業(yè)重組中的法律問題進行了深入的研究，其研究成果和會議發(fā)言體現(xiàn)在本書第三個專題中。實體制度的設(shè)計和訴訟程序以及法律責任的承擔一直以來就是法學研究領(lǐng)域中不可分割的兩部分，公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)法制的研究亦是如此，因此本書的最后一部分將集中討論經(jīng)營者的責任追究和公司訴訟制度，其中，關(guān)于日本和我國臺灣地區(qū)的經(jīng)營者責任追究制度對完善我國公司法律制度有著巨大的借鑒和指導(dǎo)意義；而股東代表訴訟是公司訴訟中的重點和熱點問題，相信該部分的論述也將會對我國公司訴訟的司法實踐有所幫助。全書內(nèi)容涵蓋寬泛，從實體制度到訴訟程序，從國際借鑒到制度設(shè)計，力圖將公司治理相關(guān)的法律問題全方位、多角度地展現(xiàn)在讀者面前。而本書不僅僅是想將相關(guān)理論研究得更為透徹，而是想將深入的理論研究上升到操作層面，通過國際比較和借鑒，學習他國的先進經(jīng)驗，最終設(shè)計出一套適合我國的具體制度。若真能如此，本書的目的亦算達到了。為使本次研討會的成果能為社會所用，主辦方經(jīng)過辛苦的論文整理工作，特將交流論文結(jié)集出版，此處向各位作者、譯者表示由衷的謝意！胡葉碩士生在籌備會議中，做了大量的聯(lián)絡(luò)工作和準備工作。徐彥冰、沈吉利博士生在編輯過程中，付出了辛勤的勞動。在此，也向他們一并表示由衷的謝意！由于時間倉促，文中錯誤之處難免，請各位讀者不吝指正！顧功耘2004年10月

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